会议相关 - 公司2025年半年度董事会会议于8月28日召开，8名董事全部参会[2] - 公司审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案，通知已刊登[24][25] 财报与分红 - 《2025年半年度报告》及其摘要经董事会审议通过[3][4] - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合规定[5][6] - 公司拟向全体股东每10股派现3元，拟派现34,924,500元，占净利润约46.34%[7] 制度修订 - 多项制度修订和制定议案获董事会或审计委员会审议通过，部分需股东会审议[11][14][16][23]

业绩数据 - 2025年半年度母公司报表期末未分配利润125,216,211.61元[3] - 2025年半年度合并报表净利润75,358,517.50元[3] 利润分配 - 每10股派发现金红利3元(含税)，拟派34,924,500元(含税)[2][3] - 派现占净利润比例46.34%[3] 决策流程 - 8月28日董事会、监事会通过预案，待股东会审议[6][7][5]

财务表现 - 2025上半年营业总收入10.32亿元 同比增长37.81% [1] - 归属母公司股东净利润7535.85万元 同比增长0.62% [1] - 基本每股收益0.65元 [1] 股东回报 - 拟对全体股东每10股派发现金红利3元（含税） [1]

独立董事津贴制度 - 依据相关规定和“责任、风险、利益相一致”原则制定[2] - 津贴范围为本公司独立董事[3] - 综合考虑工作任务、责任等确定津贴水平[4] - 津贴为税前，从股东会通过当日起按月发放[5] - 制度自股东会审议通过后实施，修改需经股东大会批准[5]

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《安 乃达驱动技术（上海）股份有限公司》（以下简称"公司章程"），制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益，以一定数量的货 币资金、股权、实物、无形资产等作价购买股权、债权等法律法规允许的有价证 券或其他形式的对外投资活动，包括但不限于权益性投资和债权性投资、委托理 财、对子公司投资等。 本制度同时适用于公司控股子公司的对外投资行为。 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 第二章 决策权限和程序 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无 权决策对外投资，控股子公司在公司授权范围内对外投资。 第四条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括： （一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、 基金、期货、衍生品等； （二）委托理财是指委托他人 ...

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事辞职与补选 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 辞职导致比例不符或欠缺专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] 独立董事审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[19] 各委员会职责 - 审计委员会审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 提名委员会拟定选择标准和程序，提建议[21] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策，提建议[22] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[29] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[29][35] - 承担聘请专业机构等费用[30] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[32] - 制度由董事会制定报股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易金额与审议批准 - 与关联自然人交易金额不足30万元，由总经理办公会审议批准[12] - 与关联法人（或其他组织）交易金额不足300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议批准[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需履行决策程序并披露[24] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需履行决策程序并披露[24] - 与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露审计或评估报告[13] 关联交易定价与支付 - 关联交易定价顺序适用政府定价、市场价格、成本加成价和协商定价原则[9] - 关联交易应按协议约定价格和数量计算价款并支付，财务部门跟踪价格和成本变动报董事会备案[11] 关联交易审议程序 - 应披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，独立董事可独立聘请中介机构[13][21] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[17] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事不得委托关联董事[19] 关联交易其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[18] - 控股股东等关联方不得占用公司资金，公司不得违规向其提供资金[16] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需满足特定条件且经董事会、股东会审议[14] - 公司与关联人委托理财，可合理预计额度并适用本制度规定[14] - 部分关联交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 公司与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[22] - 违背制度未回避表决，关联交易决议无效，实施后董事及股东对公司损失负责[22] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准，须充分披露定价依据[24] - 公司披露关联交易事项需向上交所提交意向书等文件[24][25] - 关联交易公告应包括关联交易概述等内容[27] - 日常关联交易公告应包括日常关联交易基本情况等内容[27] - 制度中“以上”“以下”含本数，“不足”等不含本数[27] - 制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经董事会或股东会批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[7] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议2/3以上董事审议同意[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等关联方提供担保时关联方需提供反担保[9] 担保额度管理 - 公司向控股子公司提供担保，可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，向合营或联营企业提供担保可预计具体对象及对应新增额度并提交股东会审议[9] - 合营或联营企业担保额度调剂时，获调剂方单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%[10] 担保管理流程 - 公司财务部统一受理对外担保申请并归口管理，详细统计更新担保情况并定期向总经理报告[15] - 财务部在担保期指派专人跟踪监督被担保企业，发现财务或经营恶化及时汇报并提对策建议[15][16] 担保风险应对 - 公司发现被担保人丧失偿债能力等情况应采取措施，被担保人违约造成损失应追偿[16] - 公司发生违规担保应及时披露并解除或改正，降低损失并追究责任[17] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款，未履行则及时应对[17] - 公司在收购和投资时应审查拟收购方或投资方对外担保情况[17] 信息披露要求 - 公司按规定履行担保信息披露义务，披露内容含董事会或股东会决议等[21] - 公司披露交易事项需提交公告文稿、协议书等文件[22] - 公司持续关注被担保人情况，债务到期15个交易日未还款等情况应及时披露[23] 责任追究 - 公司董事等违规或失当担保造成损失应承担责任[25]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事[3] 会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 定期会议提前十日通知，临时提前五日，紧急可口头[7] - 八种情形下应召开临时会议[11] - 董事长十日内召集主持会议[12] 通知内容及变更 - 书面通知至少含七项内容，口头含两项及紧急说明[13] - 定期会议变更通知提前三日，不足顺延或获书面认可[13] 会议出席及委托 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事原则亲自出席，委托需书面载明四项内容[17][18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 报告签署 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝[18][19] 提案表决 - 审议通过提案需超全体董事半数以上赞成[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过[28] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[28] - 二分之一以上与会或两名以上独董认为不明，会议暂缓表决[28] 其他 - 会议表决一人一票，记名书面方式[24] - 会议记录含多方面内容，相关人员签名保存[32] - 会议档案保存十年以上[34] - 规则由董事会拟订，股东会审议通过生效修改[36]

资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在转入专项账户后六个月内实施[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序[15] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 审议与披露 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关内容[13][15] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需经董事会审议通过并披露[15] - 单个募投项目完成后，将节余募集资金用于其他募投项目需经董事会审议通过及保荐人或独立财务顾问同意[15] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18][19] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点，不视为变更用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[19] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[22] 募投项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已使用金额等内容[22] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查，年度结束出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24]