可转债发行概况 - 公司于2023年7月18日向不特定对象发行640万张可转债，每张面值100元，发行总额6.4亿元，期限6年 [2] - 可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0% [2] - 转股起止日为2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价10.86元/股 [3] 累计转股情况 - 截至2025年6月30日，累计转股金额2.47亿元，累计转股数量2268.7万股，占转股前总股本6776.9万股的3.3477% [2][3] - 2025年第二季度转股金额1.1万元，转股数量1163股 [2][3] 未转股可转债情况 - 截至2025年6月30日，未转股可转债余额3.93亿元，占发行总量的61.4742% [2][3] 股本变动情况 - 无限售条件流通股因转股增加1163股，总股本从76807.8万股增至99749.2万股 [3] - 有限售条件流通股无变动 [3] 其他信息 - 可转债在上海证券交易所上市交易，债券简称"福蓉转债"，代码113672 [3] - 募集说明书详细条款可查阅公司2023年7月公告 [4]

可转债情况 - 截至2025年6月30日，“福蓉转债”累计转股金额2.46565亿元，形成股份2268.7087万股，占比3.3477%[3][6] - 截至2025年6月30日，未转股“福蓉转债”金额3.93435亿元，占比61.4742%[3][6] - 2025年二季度转股金额1.1万元，形成股份1163股[3][6] - 2023年7月18日发行6.4亿元可转债，期限6年[4] - 可转债票面利率逐年递增，首年0.3%，第六年2.0%[4] - “福蓉转债”转股起止日为2024年1月24日至2029年7月17日，初始价12.25元/股，现价8.17元/股[5] 股份情况 - 2025年3 - 6月，有限售条件流通股无变动，仍为0股[7] - 2025年3 - 6月，无限售条件流通股从7.68077921亿股变为9.97492462亿股[7] - 2025年3 - 6月，总股本从7.68077921亿股变为9.97492462亿股[7] 信息披露 - 2023年7月14日在上海证券交易所网站披露可转债募集说明书[9]

股权无偿划转事项 - 福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [1] - 划转后省工控集团间接控制公司65.72%股份（其中通过福建冶金控制54.87%股份，通过福建冶控股权投资管理有限公司控制10.85%股份） [2] - 本次划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委 [2] 收购合规性说明 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，可免于发出要约 [2] - 免于发出要约的依据是经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转且持股比例超过30% [2] 公司影响说明 - 本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响 [3] - 公司将根据事项进展情况按照相关规定及时进行信息披露 [3]

收购概述 - 福建省工业控股集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接控制福蓉科技65.72%的股份表决权 [9][10] - 本次收购完成后，福蓉科技的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委 [8] - 收购人成立于2025年5月27日，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [4][5] 收购方式 - 收购方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [9][10] - 收购前收购人未持有福蓉科技股份，收购后将间接控制65.72%股份表决权 [9] - 本次收购符合免于发出要约的情形，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 [10] 收购影响 - 收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化 [8] - 收购人承诺保持上市公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立 [14][15][16] - 收购人承诺避免同业竞争和规范关联交易 [17] 后续计划 - 收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整的计划 [11] - 无对上市公司资产和业务进行出售、合并或重组的计划 [11] - 无调整上市公司董事会、高级管理人员组成的计划 [11] 交易细节 - 收购人成立于2025年5月27日，截至报告书签署日未开展实际经营业务 [5] - 收购人最近五年内未受到行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [6] - 收购人不存在在境内外其他上市公司持股5%以上的情况 [7]

收购背景与目的 - 本次收购系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至新组建的福建省工业控股集团（省工控集团），实现省属国企战略性重组 [8][12] - 收购目的为推进福建省属国有企业专业化整合，符合福建省委省政府决策部署，不改变上市公司实际控制权（仍为福建省国资委）[8][12] - 收购完成后省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份表决权，成为间接控股股东 [10][12] 收购方基本情况 - 省工控集团为2025年5月新设国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%持股 [9][10] - 经营范围涵盖企业总部管理、新材料研发、有色金属冶炼、机械设备制造等多元化领域 [8] - 管理层由福建冶金、福建轻纺等省属国企原高管组建，具备上市公司管理经验 [10] 交易结构与合规性 - 交易方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付，无需披露资金来源 [10][12] - 已取得福建省国资委批复文件（闽国资函产权〔2025〕103号），尚需完成福建冶金80%股权的工商变更登记 [12][13] - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形 [23] 对上市公司影响 - 承诺保持上市公司独立性，确保人员、资产、财务、业务、机构五独立 [16][17][18] - 收购方出具避免同业竞争承诺函，明确不发展同类业务 [19][20] - 规范关联交易，承诺遵循公允原则并履行信息披露义务 [20][21] 后续计划与风险控制 - 未来12个月内无调整主营业务、资产重组、高管变更或修改公司章程的计划 [13][14][15] - 兴业证券核查确认收购前6个月内无相关方买卖上市公司股票的行为 [23][24] - 财务顾问认为收购文件真实完整，程序合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》要求 [6][7][24]

收购主体资格 - 福建省工业控股集团有限公司为福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司 注册资本800亿元 统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J [4] - 公司经营范围涵盖企业总部管理 新材料技术研发 有色金属冶炼 机械设备销售等20余项业务领域 并涉及非煤矿山开采 建设工程施工等许可项目 [4] - 控股股东及实际控制人为福建省国资委 后者代表福建省人民政府履行出资人职责 负责监管企业国有资产保值增值 [5][6] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现 福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权 福建轻纺100%股权和福建机电90%股权划转至省工控集团 [7] - 交易导致省工控集团间接控制福蓉科技65.72%股份 其中通过南平铝业持股54.87% 通过冶控投资持股10.85% [7][8] - 交易后福蓉科技控股股东仍为南平铝业 实际控制人仍为福建省国资委 未发生变更 [8][9] 交易合规性 - 本次国有资产无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定 可免于发出要约 [8][9] - 交易涉及上市公司股份不存在限售 质押或司法冻结等权利限制情形 [10] - 收购方及其关联方在交易披露日前6个月内无买卖福蓉科技股票的行为 [11][12] 交易程序进展 - 福建省国资委已下发闽国资改革〔2025〕53号文和闽国资函产权〔2025〕103号文 批准组建省工控集团及股权划转事项 [7] - 福蓉科技已公告《收购报告书摘要》 披露股权划转方案及收购人基本情况 [10][11] - 法律意见书确认交易程序合法有效 已履行现阶段必要的信息披露义务 [12][13]

收购人基本情况 - 福建省工业控股集团有限公司为国有独资公司，注册资本80亿元，由福建省国资委100%控股，法定代表人杨方，经营范围涵盖投资活动、新材料研发、有色金属冶炼等多元化领域[4][5] - 公司注册地址位于福州市晋安区，统一社会信用代码91350000MAEM2RU08J，近五年无行政处罚或重大诉讼记录[8] - 高管团队包括党委书记/董事长杨方等7名核心成员，均无证券市场不良诚信记录[8] 收购交易结构 - 本次收购通过无偿划转方式实现，福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权划转至省工控集团，导致后者间接控制福蓉科技65.72%股份（南平铝业持股54.87%+冶控投资持股10.85%）[12] - 交易完成后福蓉科技控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委，不导致控制权变更[12] - 涉及股份无质押/冻结等权利限制，交易无需支付资金[13][14] 交易目的与审批 - 交易目的为推进福建省属国企战略性重组，整合福建冶金、福建轻纺、福建机电三家省属企业资源[9] - 已取得福建省国资委批文（闽国资改革〔2025〕53号）及股权划转函（闽国资函产权〔2025〕103号），符合《上市公司收购管理办法》第63条豁免要约收购条款[11][12] 后续安排与影响 - 收购人承诺12个月内无调整福蓉科技主营业务、管理层、分红政策等计划，若需调整将依法履行程序[15][16] - 出具《保持上市公司独立性承诺函》，确保资产、人员、财务、机构、业务五独立[17][18][19] - 通过《避免同业竞争承诺函》明确不从事与福蓉科技相竞争业务，现有承诺方南平铝业/福建冶金此前已作出类似承诺[20][21][25][26] 历史交易核查 - 收购前24个月内，省工控集团与福蓉科技无超3000万元交易，与上市公司董监高无超5万元交易[28] - 自查期间（2024年11月-2025年5月）无买卖福蓉科技股票行为[29] 法律文件合规性 - 《收购报告书》格式符合《上市公司收购管理办法》及《准则第16号》要求，包含13节核心内容[29][30]

市场扩张和并购 - 福建省国资委将福建冶金80.00%股权无偿划转至省工控集团[4] - 收购后省工控集团间接控制公司65.72%股份[4] - 收购后南平铝业直接持有公司54.87%股份[7] - 收购后福建冶控股权投资管理有限公司直接持有公司10.85%股份[7] 时间线 - 2025年5月23日收到福建冶金拟组建省工控集团通知[5] - 2025年6月27日收到福建冶金股权无偿划转通知[5] - 公告于2025年7月1日发布[10] 其他 - 收购符合免于发出要约规定[8] - 无偿划转不构成重大影响[9]

收购主体信息 - 收购人为福建省工业控股集团有限公司，2025年5月27日成立，福建省国资委100%持股，注册资本800,000万元[3][14] - 收购人注册地为福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦[91] 收购情况 - 本次收购系福建省国资委将福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形[6][12][16] - 收购方式为国有股行政划转或变更，不涉及资金支付[91][92] - 本次收购已履行相关程序，尚需办理福建冶金80%股权持有人的变更登记手续[5][27][29][92] 股权变动 - 收购人披露前持股数量为0股，持股比例为0%[91] - 本次拥有权益的股份变动数量为655,530,721股，控制的股份表决权比例增加至65.72%，成为间接控股股东，控股股东和实际控制人不变[31][34][91] 未来计划 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无增持或处置福蓉科技股份、改变或重大调整上市公司主营业务、对上市公司或其子公司资产业务处置或重组、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成、修改可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动、对上市公司分红政策做出重大调整的计划[26][43][44][45][46][47][48] 其他情况 - 截至报告签署日，收购人最近五年内未受相关处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁，不存在持有其他上市公司5%以上已发行股份、持有金融机构5%以上股份的情况[20][22][23][24] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计金额超3000万元或达上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易，与上市公司董监高无合计金额超5万元的交易，无对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排，除已披露内容无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排[66][67][68][69] - 本次收购事项首次披露之日前6个月内，收购人及其主要负责人及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况[71][72] - 收购人设立不满一年，暂无财务数据，已如实披露本次收购有关信息，无未披露信息，无利用上市公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形[74][76] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，完成后上市公司各方面独立性不受影响，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》[50] - 本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争，省工控集团承诺在拥有控制权期间，自身及控制的其他企业不从事与上市公司构成同业竞争的业务，若出现与上市公司有直接竞争关系的业务，上市公司有权要求集中经营管理[61][63] - 报告书全文及备查文件备置于上市公司所在地供投资者查阅[79]

股权划转 - 2025年6月26日，福建省国资委将福建冶金80%、福建轻纺100%和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团[12] - 收购人通过无偿划转取得福建冶金80%股权，间接控制福蓉科技65.72%股份[14] 公司信息 - 省工控集团注册资本为800,000.00万元[9] 时间节点 - 2025年5月21日，福建省国资委拟组建省工控集团，福建冶金等成建制划入[12] - 2025年5月24日，福蓉科技披露间接控股股东重组提示性公告[20] - 2025年6月28日，福蓉科技披露间接控股股东股权无偿划转提示性公告和收购报告书摘要[20] 其他情况 - 自查期间为2024年11月22日至2025年5月23日，收购人等无买卖上市公司股票情形[23] - 截至收购报告书签署日，收购涉及的上市公司股份无权利限制[19] - 本次收购符合免于发出要约情形，因收购人拥有权益股份占比超30%[15] - 本次收购已履行必要程序，程序合法有效[13] - 收购人具备收购主体资格，收购方式符合规定，无法律障碍[24]