行业产量数据 - 2025年5月中国移动通信基站设备产量达43万射频模块 同比增长7.8% [1] - 2025年1-5月累计产量达179.9万射频模块 累计增长3.1% [1] 重点上市企业 - 涉及移动通信基站设备领域的上市企业包括中兴通讯 大唐电信 信科移动 烽火通信 盛路通信 *ST日海 超讯通信 [1] 数据来源 - 产量数据来源于国家统计局与智研咨询整理 [1] - 智研咨询发布《2025-2031年中国通信设备行业市场行情监测及发展趋向研判报告》 [1]

会议基本情况 - 会议于2025年9月24日在广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室召开 [2] - 会议由董事会召集并由董事长梁建华主持 会议召集 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 公司全体7名董事 3名监事及董事会秘书卢沛民均出席会议 其他高管列席会议 [4] 议案审议结果 - 议案《取消公司监事会并修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议议案获得出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [5][7] - 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等9项治理制度修订议案全部获得通过 [5][6] - 本次股东会审议的所有议案均获通过 无否决议案 [2][7] 法律合规情况 - 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师刘云梦 肖俊健对会议进行见证 [7] - 律师认为会议召集 召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 出席会议人员资格及表决程序合法有效 [7]

担保审批规则 - 股东会审议部分担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事会审议担保事项应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[6] - 应由股东会审议的对外担保，需经董事会全体董事2/3以上（含2/3）董事审议通过后提交审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需特定程序审批[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的担保需特定审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需特定审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30％需特定审批[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期审计净资产的50%且绝对金额超5000万元人民币需特定审批[6] 担保申请与审核 - 被担保人应至少提前十五个工作日提交担保申请[8] - 董事会同次会议审核两项以上对外担保申请，每项均需全体成员2/3以上签署同意[11] 担保管理与监督 - 公司提供对外担保应订立书面合同，特别重大担保合同需征询意见[14] - 财务负责人及其下属部门为对外担保日常管理部门[14] - 应妥善保存对外担保相关文件资料并按季度填报情况表[14] - 需对被担保人经营和财务情况跟踪监督，出现问题及时处理上报[14] - 被担保债务展期继续担保视为新担保，需履行申请审核批准程序[14] 责任与制度规定 - 全体董事应按规定审核对外担保事项并承担连带责任[14] - 未按规定程序操作造成损失，公司追究相关人员责任[14] - 公司对外担保实行统一管理原则，子公司适用本制度[16] - 本制度由董事会负责解释及修订[16] - 本办法自股东会审议批准之日起实施[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人低于30万元（担保除外）、关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外）的关联交易由总经理批准[13] - 与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交董事会审议并披露[15] - 与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[15] 特殊关联交易审批 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] - 向特定关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 会议审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，可出席阐明观点但不参与投票，决议公告披露非关联股东表决情况[20][21] 其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议和披露义务[22] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[23] - 披露关联交易公告应含关联交易概述、关联人介绍等内容[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[27] 关注事项 - 关注独立董事事前认可情况[30] - 关注独立财务顾问意见（如适用）[30] - 关注审计委员会意见（如适用）[30] - 关注历史关联交易情况[30] - 关注控股股东承诺（如有）[30] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“高于”“低于”不含本数[29] - 制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[29] - 制度与相关法律等抵触时按规定执行[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过之日起实施[29]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[5] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 连任不超六年[9] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[9] - 提出辞职60日内完成补选[10] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构审计、咨询或核查[12] - 可提议召开临时股东会[12] - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事会议 - 每年至少召开一次专门会议[13] - 部分事项经专门会议审议且过半数同意后提交董事会[13] 独立董事保障 - 享有与其他董事同等知情权，资料保存十年[16] - 两名以上有意见可书面要求延期，董事会应采纳[16] - 公司提供工作条件，董事会秘书协助[16] - 行使职权时有关人员应配合[17] - 聘请中介费用由公司承担[17] 独立董事待遇 - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[17] - 可建立责任保险制度[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会通知与反馈 - 董事会收到提议或请求后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[5][6] - 公司召开年度股东会应提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[7] - 股东会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日通知说明原因[9] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[3] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[9] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[21] - 股东会采取记名方式投票表决[23] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[15][16] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[16] - 为股东等提供担保议案须出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[18] - 关联交易特定事项股东会决议须出席股东会非关联股东所持表决权2/3以上通过[18] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 其他规定 - 股东发言每次原则上不超3分钟，主持人可限制[15] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[25] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[25] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表计票和监票[22] - 未填等表决票视为弃权[23] - 主持人或股东对结果有异议可要求点票[23] - 股东会决议应及时公告，关联交易还需披露非关联股东表决情况[24] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开临时股东会[2] - 股东买入超规定比例股份部分36个月内不得行使表决权[17] - 董事会换届等时现任董事会或1%以上股份股东可提名董事候选人[18] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[19][20] - 关联股东不参与关联交易投票表决[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 协议终止与专户注销 - 银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[5] 项目评估 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新评估项目[7] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[9] 资金使用期限 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[9] - 现金管理产品期限不超12个月[10] 协议签订 - 募集资金到位后1个月内，公司与保荐、银行签三方监管协议[4] 信息获取与报备 - 公司每月向银行获取对账单并抄送保荐机构[5] - 季度结束一周内，财务部门报备募集资金支付情况[6] 事项审议与披露 - 公司用募集资金置换自筹等事项，经董事会审议、保荐发表意见后披露[8] 超募资金使用限制 - 每12个月内超募资金永久补充或还贷累计不超总额30%[15] 节余资金使用 - 节余低于100万或项目承诺投资额5%，用于其他项目免特定程序[21] - 募投完成后，节余占净额10%以上，使用经股东会审议[21] - 募投完成后，节余低于500万或净额5%，使用免特定程序[21] 核查与报告 - 董事会每半年核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，公司聘请会计师出鉴证报告[24] - 保荐机构至少半年现场核查一次[25] - 会计年度结束，保荐机构出专项核查报告[25] 用途变更 - 公司取消或终止原项目属改变用途，经董事会、保荐意见并股东会审议[18] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18]

投资决策权限 - 对外投资资产总额占比超50%等需股东会审议[6] - 购买或出售资产数额高于30％经出席股东表决权2/3以上通过[6] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上需股东会审议[6] - 董事会审批重大交易涉及资产总额占比超10%等[7] - 董事会审批对外担保需2/3以上董事通过[8] - 关联交易低于3000万元或占净资产绝对值5％由董事会决议[9] - 与关联自然人单项交易低于30万元等由总经理批准[9] - 对外投资资产总额占比低于10％等由总经理决定[10] 投资流程 - 主业范围投资建议经分析审查后提交董事会[13] - 必要时聘请外部机构和专家咨询论证[16][21] - 内、外投资项目需董事会、股东会审议[16][22] - 认为不可行提交书面报告由董事会或股东会决策[17][23] - 总经理认为可行编制方案草案报董事会[20] - 审议通过后总经理负责实施[24] 项目管理 - 实施中问题总经理提议修改等，经股东会批准的需临时股东会审议[25] - 完成后总经理组织验收评估并报告[26] 监督与责任 - 董事会定期了解重大投资进展和效益，追究问题责任[17] - 独立董事有权检查公司投资行为[28] - 违规或失当投资相关人员承担连带责任[20]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方占用资金制度，明确占用类型[3] - 公司及子公司、分公司不得向关联方供资[6] - 按月编制资金占用、关联交易汇总表[11] 监督与责任机制 - 董事长为防占用及清欠第一责任人[7] - 独立董事至少季度查阅资金往来[16] - 董事、高管协助占用将受处分[22] 违规处理措施 - 关联方占用可申请司法冻结股份[18] - 发生占用应制定清欠方案并报备[11] - 违规责任人给予行政及经济处分[25]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，至少1/3以上为独立董事[2] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过董事总数的1/2[2] 专门委员会 - 董事会各专门委员会成员不得少于3人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[3] 决议规则 - 董事会作出决议，除特定项须2/3以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意[7] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[21] 职务履行 - 董事长不能履行职务时，由副董事长履行；副董事长不能或不履行职务的，可由过半数的董事共同推举一名董事履行[7] 委员会职责 - 审计委员会审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[8] - 董事会战略委员会负责对公司长期发展和重大投资决策进行研究并提出建议[8] - 董事会薪酬与考核委员会研究董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案等[9] - 董事会提名委员会根据公司情况对董事会规模和构成提建议，研究选择标准和程序等[9] 会议秘书 - 董事会秘书负责处理董事会日常事务，可指定人员协助工作[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[12] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事会应在十日内召开临时会议[12][13] - 董事会临时会议提前3日发出书面通知，遇紧急事由可口头、电话通知[13][14] 提案变更 - 定期会议提案变更需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[16] - 临时会议提案变更需事先取得全体与会董事认可并记录[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 董事出席 - 董事原则上应亲自出席，委托他人需遵循相关原则[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 表决方式 - 董事会决议表决方式有举手表决、记名投票表决或通讯表决[30] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，未做选择或多选视为弃权[20] 关联决议 - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[22] 利润分配 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，作出分配决议后再出正式报告，再对定期报告其他事项决议[22] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不审议相同提案[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[23] 会议记录 - 现场及视频、电话会议可全程录音，需事先告知人员[23] - 董事会会议需有记录，出席董事和记录人签名，董事可要求说明发言[23] - 会议记录含届次、时间等多方面内容，每项提案表决需说明具体票数[23][24] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[24] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[24]