内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内重大资产交易或抵押超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司董监高变动等情况属内幕信息[5] 债券交易影响信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 档案信息报送 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[12] - 报送至少包括公司及其董监高等人员[13] - 内幕信息公开前需填写档案表[14] - 股东等涉及重大事项应按规定填写档案[14] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[15] 违规处理与保存 - 发现内幕交易2个工作日内报送监管机构[16] - 档案及备忘录至少保存10年[16] - 信息首次公开后5个交易日内提交相关档案及备忘录[17] 责任追究与制度 - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[19] - 报送责任人违规公司视情节处罚[19] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过生效实施[21]

公司基本信息 - 公司于2022年11月8日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币10840.6667万元[8] - 公司股份总数为10840.6667万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 发起设立时，方庆熙持股4630万股，比例56.95%[16] - 发起设立时，陈桂华持股1386万股，比例17.05%[16] - 发起设立时，方凯持股587万股，比例7.22%[16] 股份发行与转让 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿等[28] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日报告公司[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提提案[49] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[64] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[67] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[84] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[89] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准[86] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[115] - 定期监事会会议每6个月至少召开一次[119] - 监事会行使检查公司财务等职权[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[136] - 董事会审议制订利润分配相关政策须经全体董事过半数表决通过[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[148] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[157] - 公司合并、分立、减资，应通知债权人并公告[159]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 外汇衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投 资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及控股子公司国际业务的外币收 付情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远 期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率 互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，既可采取实物交割，也可采取现 金差价结算。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称"子公司"）。子 公司进行外汇衍生 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所公开谴责等不得被提名[7] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月不得被提名[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[12] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至补选，公司60日内完成[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[17] - 认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，未采纳需披露理由[17] 独立董事会议与工作 - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事述职报告 - 在年报编制和披露中履职并向年度股东会提交述职报告[24] - 述职报告含出席会议等多方面情况，最迟在发年度股东会通知时披露[24][25] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[27] 独立董事履职保障 - 两名以上认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向监管报告[29] - 履职涉及信息披露，公司应办理，否则可自行申请或报告[29] 独立董事费用与保险 - 公司承担费用，给予津贴并可建立责任保险制度[29]

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-026 福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届董事会第 八次会议于 2024 年 6 月 13 日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知 于 2024 年 6 月 7 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆 熙先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，独立董事陈扬女士、独立董 事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse. ...

董事会会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况不受限[4] - 变更定期会议时间、地点等需提前3日书面通知，不足3日会议顺延或经全体董事认可按期召开[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议临时会议，董事长10日内召集主持[5] 董事参会规则 - 董事委托他人出席，委托书开会前1天送达董事会秘书[6] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不委托已接受两名委托的董事[7] 会议举行与决议规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，决定须全体董事过半数通过[12] - 董事长不能主持时，由二分之一以上董事推举一人召集主持[12] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳[10] - 除非全体董事同意，不得对未通知提案表决[13] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[14] 提案审议规则 - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同提案[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[15] 交易审议标准 - 交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[17] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[18] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] 资料保存 - 会议文字资料保存期限为10年[20]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结合《福 建南方路面机械股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人； （六）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有 ...

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-028 福建南方路面机械股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 13 日召开了 第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议 案》。现将有关情况公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等 法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《福建南方路面机械股份 有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 | 第八条 公司的董事长为公司法定代表人。董事长辞 | | | 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， | | | 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 | | | 的法定代表人。 | | 第二十条 公司或公司的 ...

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护 投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件，以及《福建南方路面机 械股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有 效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究以 及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形需在2个月内召开[2] 召开临时股东会情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形应召开[2] 提议召开流程 - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 监事会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会应在15日前通知[12] 资料披露 - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[13] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[13] 自行召集要求 - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] 会议变更 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个交易日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] 优先股股东表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%时优先股股东出席并分类表决[17] 决议通过条件 - 相关事项决议须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[18] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[20] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[21] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[22] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[22] 累积投票制 - 上市公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事、监事应采用累积投票制[23] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[27] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月以内实施具体方案[28] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日以内，请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东会决议[28]