会议信息 - 南方路机第二届监事会第十一次会议于2025年8月28日召开，应到3人实到3人[1] 议案表决 - 《南方路机2025年半年度报告》及其摘要议案3人全票同意[2] - 《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》议案3人全票同意[3][4] - 《修订<公司章程>暨取消监事会并废止<监事会议事规则>》议案3人全票同意，待股东会审议[5]

股票代码：603280.SH 证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2025-048 福建南方路面机械股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"或"南方路机"）第二届董事会第 十二次会议于 2025 年 8 月 28 日以现场结合通讯的方式在公司三楼会议室召开。会议通 知于 2025 年 8 月 15 日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方 庆熙先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席了 本次会议。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《福建南方路面机械 股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<南方路机 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路 机 2025 年半年度报告》及其摘要。 本议 ...

【福建南方路面机械股份有限公司】 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的公司治理结 构，保证股东依法行使股东权利，确保股东会高效、平稳、有序、规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《上市公司股东会规则》等规定及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），制定本规则。 603280.SH 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的 6 个月以内举行。临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临 时股东会应当在 2 个月以内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 ...

会议召开规定 - 董事会定期会议每年至少召开两次[4] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日，紧急情况不受限[4] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[5] 参会规定 - 董事委托他人出席需书面委托，开会前1天送达秘书，一次接受委托不超两名董事[6][7] - 会议需过半数董事出席，决定须全体董事过半数通过[12] - 董事长主持会议，不能主持时副董事长主持，副董事长不能时由董事推举主持[12] 会议流程 - 讨论议题由提案人发言，专门委员会先审核并可请专家评审[13] - 除全体董事同意，不得对未通知提案表决[13] - 董事关联关系应尽快披露[13] - 关联事项决议须全体非关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会[14] - 定期会议记名投票表决，临时会议可书面、视频等形式[15] - 提案未通过且条件未变，1个月内不再审议相同提案[15] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，董事会审议批准[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，董事会审议批准[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，董事会审议批准[18] 资料保管 - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管，保存10年[20]

股票代码：603280.SH 福建南方路面机械股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 16 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 19 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 19 | | 第二节 | 董事会 | | 22 | | 第三节 | 独立董事 | | 26 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，需及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] 资金置换与协议签订 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，置换需经董事会审议等[12] - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订三方监管协议[5] 专户管理与终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] 资金使用计划与报告 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经董事会审议通过后由总经理实施[9] - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况[9] 项目进展核查 - 应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[10] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得为非保本型[12] 节余资金披露与审议 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] 内部审计与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[24] 闲置资金补充与超募投资 - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[13] - 使用超募资金投资在建及新项目，需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息[14] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形，属于改变募集资金用途，需经董事会决议、保荐人或独董发表意见并提交股东会[17] 年度核查与报告 - 会计年度结束后保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并与年报一并披露[25] - 核查报告内容包括募集资金存放等情况、项目进展、置换自筹资金等多项内容[25] - 会计年度结束后董事会应在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[25] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[27] - 本制度实施后国家另有规定从其规定[27] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效施行[27]

第一章 总则 第一条 为进一步完善福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构建设，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事行为，促进公司规 范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所（以下简称"上交所"）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立 董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 独立董事工作制度 第六条 独立董事最多在三家境内上市公司 ...

审计委员会 - 董事会审计委员会成员3名，2名独立董事，会计专业独董任召集人[7] 审计工作流程 - 审计部至少季汇报、年终提交内审报告[10] - 实施前编《审计方案》经主管与董事长审核[13] - 报告初稿经讨论、复核并获反馈后修改出具[14][16] 审计工作范畴 - 将重大事件、大额资金往来纳入年度审计[12] 整改与档案管理 - 被审计对象限期整改并提交报告，审计部跟踪[17] - 审计资料归档，实行“谁主审、谁立卷”责任制[18] 制度实施 - 制度经董事会核准公布实施，修订亦同[19]

603280.SH 【福建南方路面机械股份有限公司】 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、职工、债权人及其他 利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关规定，结 合《福建南方路面机械股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司董事会秘书和董事会办公室； （三）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各控股子公司、分公司的负责人； （五）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产等多项指标占公司相应审计数据50%以上且满足一定金额，应经董事会审议后提交股东会审议[4][5] - 交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 交易涉及资产等多项指标占公司相应审计数据10%以上且满足一定金额，应经董事会审议通过[6] 对外投资情况 - 公司回收对外投资情况包括经营期满、经营不善无法偿债等[18] - 公司转让对外投资情况包括项目悖于经营方向、连续亏损等[18] 信息披露与保密 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员负有保密义务[16] - 子公司须遵循公司信息披露制度，提供信息应真实准确完整并及时报送[16] 制度相关 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度由股东会审议通过之日起生效，董事会负责解释[19] - 制度发布公司为福建南方路面机械股份有限公司，日期为2025年8月28日[20]