关联方定义 - 关联法人包括控制公司、被控制公司法人控制、被关联自然人控制或担任董高的组织，以及持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[6] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董高、控制公司法人的董监高及其关系密切的家庭成员[6] 关联交易决策 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（不含为关联人提供担保）[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易金额在3000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，需股东会批准[12] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[13] 关联交易其他规定 - 上市公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[15] - 关联交易定价原则包括政府定价、政府指导价范围内定价、参考独立第三方市场价格、参考非关联交易价格、以合理构成价格定价[9] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[9] - 公司与关联人共同出资设立公司等情况，以公司出资额、预计最高金额为成交金额适用决策规定[12] - 交易标的为公司股权以外其他资产，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年[18] - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月[20] 审议程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[21][28] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[19] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并按规定提交审议，实际执行超预计总金额需重新提交审议并披露[19] - 公司单方面获利益且无对价无义务等9种交易可免于按关联交易审议和披露[21] 回避表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，其表决权不计入总数[21] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[23] 责任与义务 - 违背规定关联董事及关联股东未回避表决，董事会或股东会有关决议无效，已实施则其对公司损失负责[24] - 总经理、董事会行使职权应遵循“勤勉尽责、公司利益至上”原则[28] - 总经理决定并实施的关联交易须在3日内报告董事会作事后审查并备案[28] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[28] - 总经理无正当理由不履行报告义务，董事会可给予处分[28] - 董事会无正当理由不履行向股东会报告义务，股东会可给予处分[28] 其他规定 - 公司与关联方签署协议时，个人只能代表一方签署[28] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得损害公司利益，否则承担赔偿责任[28] - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同[30] - 本制度由股东会授权董事会负责解释[30]