菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 信息披露制度 菲林格尔家居科技股份有限公司 信息披露制度 第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称"证 券"）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润 分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发 1 菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为加强菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公 司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》及 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 会计师事务所选聘制度 菲林格尔家居科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司 法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规 范性文件和《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，结合公司实际情况，制定《菲林格尔家居科技股份有限公司会计师事务所选 聘制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的 行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之 外的其他法定审计业务的（如内部控制审计业务），以及本公司全资子公司、控股子 公司的财务会计报告审计、内部控制审计、专项审计及咨询服务等，公司管理层视重 要性程度可参照本制度执 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 董事会战略和投资委员会工作细则 菲林格尔家居科技股份有限公司 董事会战略和投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完善公 司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，公司特设董事会战略和投资委员会并制定《菲林格尔家居科技 股份有限公司董事会战略和投资委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 战略和投资委员会是董事会下设的专门委员会，主要工作是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略和投资委员会成员由三名董事组成，其中一名独立董事。 第四条 战略和投资委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董 事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。 第五条 战略和投资委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，如董事长并 非战略和投资委员会委员，则由战 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《菲林格尔家 居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事 会决议，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定《菲林格尔家居科技股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》 规定 ...

第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部依据国家有关法律法规、财 务会计相关制度和公司内部管理规定，对公司、各控股子公司以及具有重大影响 的参股公司财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的真实性、合法性和效益 性实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 内部审计制度 菲林格尔家居科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司经营风险，增强信息 披露的可靠性，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作 的规定》等有关法律、法规和规范性文件以及《菲林格尔家居科技股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定《菲林格尔家居 科技股份有限公司内部审计制度》（以 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 独立董事专门会议工作细则 菲林格尔家居科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为确保菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事规范、高效地开展工作，进一步完善公司的法人治理，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《菲林格尔家居科技股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")、《菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事制度》(以下简称 "《独立董事制度》")的规定，制定《菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事 专门会议工作细则》（以下简称"本工作细则"）。 第二条 独立董事根据《公司章程》、《独立董事制度》和本工作细则规定的职 责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 风险管理制度 菲林格尔家居科技股份有限公司 风险管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管理， 建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行， 提高经营管理水平，根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）、《中 华人民共和国公司法》及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司 生产经营和管理实际，制定《菲林格尔家居科技股份有限公司风险管理制度》（以 下简称"本制度"）。 第二条 本制度旨在公司为实现以下目标提供合理保证： 1.将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。 2.实现公司内外部信息沟通的真实、可靠。 3.确保法律法规的遵循。 4.提高公司经营的效益及效率。 5.确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性 风险或人为失误而遭受重大损失。 第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现其经营目标的影响。 第四条 按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经营 风险、财务风险和法律风险。 1.战略风险：没有制定或制定的战略决策不 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司合并报表中归属于母公司股东净利润为人民币-37,307,072.73元[7] - 2024年度母公司实现净利润为-33,854,034.84元[7] - 2024年营业收入为3.36亿元，同比下降14.86%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-3730.71万元，同比亏损扩大[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1933.70万元，较上年同期改善[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为9.43亿元，同比下降4.18%[23] - 2024年总资产为14.35亿元，同比增长1.73%[23] - 2024年基本每股收益为-0.1元/股，同比恶化[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-3.86%，同比下降1.41个百分点[24] - 2024年非经常性损益项目中政府补助为637.04万元[26] - 2024年第四季度营业收入为1.20亿元，为全年最高季度[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1255.29万元，为全年最大单季亏损[25] - 公司报告期内营业收入为3.36亿元，同比下降14.86%[49][50] - 归属于上市公司股东净利润为-3,730.71万元，扣非净利润为-4,456.14万元[49] - 经营活动现金流量净额改善，从-3834.5万元增至-1933.7万元[66] 成本和费用 - 管理费用同比增长32.25%至4,430.63万元，主要系丹阳工厂折旧增加[50] - 研发费用同比下降35.23%至1,409.27万元，主要系人员薪酬及材料投入减少[51] - 装饰材料业成本同比下降17.99%，占比从82.80%降至76.06%[57] - 实木复合地板成本同比下降31.15%，占比从41.71%降至32.17%[58] - 管理费用同比增加32.25%，主要系丹阳工厂验收后折旧增加[62] - 研发费用同比下降35.23%，研发投入占营业收入比例4.19%[62][63] 各条业务线表现 - 装饰材料业营业收入2.59亿元，毛利率12.12%，同比下降2.84个百分点[52] - 家居制造业营业收入6,628.92万元，毛利率1.84%，同比下降9.28个百分点[52] - 强化复合地板生产量同比增长3.25%至226.26万平方米，库存量同比大增88.39%[54] - 实木复合地板生产量同比下降31.79%至46.84万平方米[54] - 公司在全国建立600余家经销商门店和40余家家居销售门店[47] 管理层讨论和指引 - 公司2025年计划实现营业收入3.5亿元，较2024年增长4.10%[90] - 公司形成研发中心和两大生产基地的产业布局，提升核心竞争力和行业影响力[89] - 公司面临房地产市场波动风险，房地产行业持续低迷可能对业务产生不利影响[91] - 行业竞争压力大，价格战可能导致产品利润率下降[91] - 木地板面临大理石、瓷砖及PVC地板的替代风险，其中大理石价格昂贵，瓷砖价格弹性大，PVC地板价格低廉[92][93] - 木地板主要原材料高密度纤维板和胶合板价格近年平稳，但存在自然灾害或产能收缩导致的上涨风险[93] - 公司品牌知名度较高，但需持续投入以应对产品更新、互联网营销变革和消费者心理变化[93] - 销售模式正向扁平化经销商过渡，但个别大代理商和分散经销商增加渠道管理难度[94] - 木地板生产存在易燃物风险，公司已制定安全管理制度并配备除尘设备，但火灾风险仍存[94] - 公司享受15%高新技术企业所得税优惠，若未来复审未通过将影响业绩[94][95] - 木地板产品更新快、竞争激烈，存货管控不当可能导致滞销或亏损[95] - 实际控制人丁福如及其一致行动人合计持股44.56%，存在对公司决策的不当影响风险[95] - 环保政策趋严可能增加公司额外成本或处罚风险[97] 公司治理和股东情况 - 董事Jürgen Vöhringer无法保证年度报告的真实性、准确性和完整性[5] - 公司存在未按规定履行关联交易审议程序及披露的违法违规事项[5] - 2024年第二次临时股东大会于2024年12月13日召开，否决了《关于补充审议关联交易及新增关联交易预计议案》[105] - 公司董事、监事及高管2024年度税前报酬总额合计494.09万元，其中总裁刘敦银报酬最高为176.27万元[106] - 公司控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况[104] - 公司实际控制人丁福如及其一致行动人合计持股44.56%[196] - 公司实际控制人为自然人丁福如，国籍新加坡，担任公司副董事长[198] - 实际控制人丁福如过去10年曾控股境外上市公司Pavillon Holdings Ltd (证券代码:596/PAVI.SI)[198] 关联交易和合规事项 - 2024年1月1日至11月28日公司已实际发生关联交易3370.07万元[5] - 2024年9月因工程建设事项关联交易不规范，上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施[118] - 公司实际控制人、副董事长丁福如和监事会主席范斌分别被出具警示函[118] - 2024年度与关联方实际发生金额超过预计金额，具体参见公告编号2024-011、2024-057、2024-060[171] 募集资金和投资情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为343,451,812.72元，截至报告期末累计投入270,648,616.17元，投入进度78.8%[182] - 上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目计划投资150,000,000元，截至报告期末累计投入132,325,069.92元，投入进度88.2%[184] - 企业信息化建设项目计划投资97,451,812.72元，截至报告期末累计投入42,323,546.25元，投入进度43.43%[185] - 补充流动资金及偿还银行贷款计划投资80,000,000元，已全部完成投入[185] - 2024年8月26日公司批准使用闲置募集资金进行现金管理，最高余额10,000万元，当前余额7,000万元[187] - 上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目和企业信息化建设项目延期至2025年8月[187] 行业和市场环境 - 2024年全国房地产开发投资100,280.00亿元，同比下降10.60%[32] - 2024年全国居民人均可支配收入41,314.00元，名义增长5.30%[33] - 2024年木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业利润总额364.90亿元，同比下降12.30%[38] - 2024年家具制造业利润总额372.40亿元，同比下降0.10%[38] - 2024年末全国常住人口城镇化率为67.00%，比上年末提高0.84个百分点[39] - 木地板行业受益于城镇化率提升，相比发达国家80%以上的平均水平仍有增长空间[39] - 定制家居行业因90后、00后适婚人群成为消费主力而需求快速增长[39] - 木地板行业中复合/强化地板占据超60%市场份额[85] - 木地板行业头部企业（如大自然、圣象）通过技术优势和品牌效应占据大部分市场[85] - 定制家居行业高端定制以木作定制为主，服务别墅及大户型客户[87] - 木地板行业智能地暖地板、湿度感应地板等技术应用加速[86] - 定制家居行业无醛板材、水性漆等环保材料成为标配[87]

菲林格尔家居科技股份有限公司内控制度汇编 募集资金使用管理制度 募集资金使用管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券 发行注册管理办法（2025修正）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《菲林格尔家居科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定《菲 林格尔家居科技股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称"本管理制 度"）。 第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 菲林格尔家居科技股份有限公司 第三条 公司董事会应 ...

菲林格尔家居科技股份有限公司 章 程 （2025 年 04 月修订） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 15 | | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事的一般规定 18 | | | 第二节 | 董事会 | 20 | | 第三节 | 独立董事 | 24 | | 第四节 | 董事会专门委员会 26 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 27 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 28 | ...