独立董事提名人声明与承诺 被提名人已经参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培 训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条 件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 提名人安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会，现提名张 琛为安徽九华山旅游发展股份有限公司第八届董事会独立董事候 选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同 意出任安徽九华山旅游发展股份有限公司第八届董事会独立董事 候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与安徽九华山旅游发展股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一 ...

独立董事任职条件 - 需5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] 独立董事限制情形 - 近12个月有影响独立性情形人员不可担任[3] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员不可担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员不可担任[3] 独立董事其他要求 - 兼任境内上市公司数量不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 候选人情况 - 具备会计学副教授职称和管理学博士学位[6] - 已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[6]

报告公司投资评级 买入（首次）[1] 报告的核心观点 九华旅游概况 - 九华旅游是依托中国佛教四大名山之一的九华山自然资源的区域龙头文旅公司,拥有景区内多条索道缆车的经营权和客运专营权、景区内外多个中高端酒店以及旅行社业务 [1][8][9] - 公司近年来通过持续收购和新建、改造,形成了涵盖"食、住、行、游、购、娱"的全旅游产业链条 [9] - 公司前三大股东均为国资背景,实际控制人为池州市国资委 [15] 行业加快复苏,寺庙游出圈 - 2020-2022年受疫情影响,旅游行业出现下滑,但2023年实现快速复苏,国内旅游收入/游客人次恢复至2019年的85.8%/81.4% [18][19] - 2024年旅游市场有望持续走向繁荣,国内出游人次/旅游收入预计同比增长22.7%/22.2% [24][25] - 寺庙游兴起且热度持续,获年轻人追捧,与年轻人双向奔赴 [27][28] 转型创新,外部机遇助力高质量发展 - 公司依托九华山优质资源,拥有景区内稀缺的索道缆车及客运专营权,在中高端酒店市场占据主导地位 [32][35] - 公司持续通过项目建设驱动旅游产业转型发展,如文宗古村项目、素食餐饮项目、狮子峰索道项目等 [36][37] - 九华山交通转换中心、池黄高铁开通、九华山机场改扩建等项目有助于优化景区交通,吸引更多客流 [39][42][43] - 公司作为国有企业,近年来积极实施改革,推动管理和薪酬市场化,有望享受安徽省文旅发展政策红利 [44][45] 盈利预测 - 预计公司2024-2026年实现营收7.9/8.8/9.4亿元,归母净利润2.0/2.4/2.7亿元 [53] 投资建议 - 参考同类山岳型景区估值,给予公司2025年20倍PE,合理股价为44元,首次覆盖给予"买入"评级 [56]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予"买入"评级 [9] 报告的核心观点 九华旅游概况 - 九华旅游成立于2000年,公司立足于九华山风景区逐步搭建索道缆车、酒店住宿、客运及旅行社全产业链商业模式 [19][20][21] - 九华山风景名胜区是首批国家级风景名胜区、首批5A级旅游景区,与山西五台山、浙江普陀山、四川峨眉山并称四大佛教名山 [19] - 公司先后收购并投资多家酒店资产,投资建设狮子峰景区索道项目、九华山汽车客运站项目等持续提高景区客流接待能力 [20][21] 公司业绩表现 - 2023年公司营业收入达7.24亿,同比19年+34.7%,创近十年新高;归母净利润扭亏为盈达1.75亿,同比19年+49.25% [22][23] - 公司现有酒店、索道缆车、客运、旅行社四大业务板块,索道缆车和酒店业务是公司收入的主要来源 [30][31] - 公司索道缆车业务毛利率维持较高水平,达到80%左右 [31][32] 行业发展趋势 - 2023年居民旅游意愿创造有记录以来新高,旅游经济加速复苏 [43][44] - 寺庙旅游热度大幅提升,年轻客群成为寺庙旅游新主力,寺庙祈愿需求具有可持续性 [49][50][51][52] 外部环境改善 - 池黄高铁开通将九华山与黄山串联,大黄山发展战略下连接皖南"两山一湖"风景区,客流有望相互促进 [53][54] - 九华山机场改扩建工程将极大提升机场硬件设施水平和运行安全保障能力,增加游客承载量 [57][58][59] - 公司新建立体停车场和游客服务中心升级,解决高峰期客流压力 [55][56] 公司未来发展 - 狮子峰索道项目获批,预计2026年11月完工,有利于完善北部景区间交通换乘网络 [66][67] - 公司成立九愿餐饮全资子公司,拓展餐饮品牌,助推产业链条延伸和扩张 [70][71] 盈利预测及估值 - 我们预计公司24-26年实现归母净利润为1.94/2.17/2.42亿元 [76] - 给予公司24年可比公司平均估值23倍,对应目标市值44.5亿元,目标价为40.1元/股,目标涨幅为23% [76][77]

利润分配 - 2023年年度利润分配方案2024年5月15日经股东大会通过[3] - 以110,680,000股为基数，每股派现0.79元，共派87,437,200元[4] 时间安排 - A股股权登记日2024/6/5，除权（息）和发放日2024/6/6[2][6] 税负情况 - 不同持股时间自然人及基金税负不同，QFII等按10%扣税[9][10] 咨询信息 - 咨询联系董秘办，电话0566 - 5578822、0566 - 5578829[13]

会议安排 - 公司2024年4月18日审议通过召开2023年年度股东大会议案，19日发布公告[5] - 2024年5月15日召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[5][6] 参会情况 - 出席股东及代理人8人，代表股份54,004,829股，占比48.7936%[7][8] - 中小投资者6人，代表股份4,616,475股，占比4.1710％[8] 议案审议 - 审议16项议案，含2023年度董事会工作报告[9][10] - 审议并通过所有议案，表决程序合规[11]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为8人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为54,004,829股，占公司有表决权股份总数的48.7936%[4] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告同意票数为54,004,629，占比99.9996%[6] - 2023年度利润分配方案同意票数为54,004,729，占比99.9998%[8] - 2024年度财务预算报告同意票数为54,004,629，占比99.9996%[9] - 《2023年年度报告》及摘要同意票数为54,004,729，占比99.9998%[10] - 关于2024年度投资计划的议案同意票数为54,004,729，占比99.9998%[10] - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数为49,388,354，占比100.0000%[15] - 持股1%-5%普通股股东现金分红同意票数为4,452,375，占比100.0000%[15] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票数为164,000，占比99.9390%[15] - 2023年度利润分配方案同意票数4,616,375，比例99.9978%，反对票数100，比例0.0022%[16] - 2023年度董事、监事薪酬的议案同意票数4,616,275，比例99.9956%，反对票数200，比例0.0044%[16] 董事补选情况 - 补选第八届董事会非独立董事严艳得票数54,004,629，比例99.9996%[17] - 补选第八届董事会非独立董事汪晓东得票数54,004,629，比例99.9996%[17] - 补选第八届董事会非独立董事王钧得票数54,004,929，比例100.0001%[17] - 议案16选举严艳得票数4,616,275，比例99.9956%[18] - 议案16选举汪晓东得票数4,616,275，比例99.9956%[18] - 议案16选举王钧得票数4,616,575，比例100.0021%[18] 其他 - 上海天衍禾律师事务所认为公司本次股东大会各项程序及决议合法有效[19] - 公告发布时间为2024年5月16日[20]

人员变动 - 独立董事周泽将因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务[1] - 周泽将辞职报告在股东大会选举新独立董事后生效，生效前继续履职[2] 影响及应对 - 辞职将致董事人数不足章程规定、独董比例低于三分之一等问题[2] - 公司将尽快完成独立董事补选工作[2]

权益变动 - 2023年7月10日文旅集团与省高新投解除13425466股股份表决权委托，解除后可支配表决权股份占总股本32.63%[7] - 2023年7月10日后30日内，文旅集团合计减持2988360股，占总股本2.70%[8] - 本次权益变动前，文旅集团直接持股36109376股，占比32.63%，可支配表决权股份22683910股，占比20.50%[12] - 本次权益变动后，文旅集团拟拥有可支配表决权股份36109376股，占总股本32.63%，减持后为33121016股，占比29.93%[12] - 2023年7月11日至8月9日，文旅集团累计减持2988360股，占总股本2.70%[12] - 上市公司实际控制人由安徽省国资委变更为池州市国资委[12] - 2023年7月10日签署《解除协议》，10月18日协议正式生效，表决权委托解除[13] 合规情况 - 财务顾问认为权益变动实施程序合规，公司履行报告和公告义务，表决权委托解除手续合法有效，实际情况与披露信息无差异[14] - 本持续督导期内，文旅集团规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务[16] - 本持续督导期内，文旅集团严格履行独立性承诺，未发生违反承诺情形[20] - 文旅集团承诺避免同业竞争，持续督导期内未违反承诺[21][22] - 文旅集团承诺规范关联交易，持续督导期内未违反承诺[23] 业务调整 - 持续督导期内，文旅集团未对上市公司主营业务进行重大调整[24] - 持续督导期内，文旅集团未对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等操作，上市公司未购买或置换资产[25][26] - 持续督导期内，文旅集团未对九华旅游董事、监事、高级管理人员进行调整[27] - 持续督导期内，文旅集团未对上市公司《公司章程》作出调整[28] - 持续督导期内，未发现九华旅游为文旅集团及其关联方提供担保或借款损害公司利益的情形[33] 项目投资 - 九华旅游全资子公司拟投资九华健康素食合肥餐饮店项目，建设费用1102.53万元[34] 租赁协议 - 九华旅游拟与中安创谷签订租赁协议，租赁期15年，自2023年12月15日至2038年12月14日，租金总额约1845.27万元（含税）[34] 关联交易 - 过去12个月内九华旅游与中安创谷关联交易金额为6.31万元，子公司与关联人关联租赁交易金额为14.31万元，累积金额未达3000万元以上，未占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[36]

九华山旅游发展情况 - 2023年九华山风景区共接待游客925.18万人次，同比增长16.63%；实现旅游收入112亿元，同比增长13.61% [1] - 公司2023年度实现营业收入7.24亿元，同比增长117.94%，实现归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，同比实现扭亏为盈 [2] - 2024年第一季度实现营业收入1.80亿元，同比下降6.13%，实现归属于上市公司股东的净利润5,208.15万元，同比下降15.80% [2] 池黄高铁开通对公司的影响 - 池黄高铁预计4月底正式通车，公司正积极与黄山旅行社等同行业沟通联络，实现两地客源共享，并围绕高铁新产品主题推介+资源对接，对高铁沿线城市进行主题营销推介活动 [3][4] 九华山交通转换中心投入运营 - 九华山交通转换中心可停车5,207辆，满足高峰期超5,000人/小时的游客换乘、咨询和智能化需求等综合性一体化服务，有效解决了旺季九华山交通瓶颈 [5] 狮子峰景区客运索道项目 - 狮子峰景区客运索道项目总投资3.2607亿元，建设期24个月，计划2024年12月动工，2026年11月完工交付使用 [6][7] - 索道票价暂按往返160元测算，第一年预计乘客量22.4万人次，之后每年增长15%，运营前三年预计亏损，第四年开始盈利 [7] 文宗古村项目运营情况 - 文宗古村于2023年5月份竣工投产，公司酒店积极加大市场营销力度，全面加强与抖音、携程等集团线上全渠道合作，并充分发挥公司产业链优势 [8] 大黄山战略对公司的赋能 - 安徽省将大黄山建设作为旅游强省建设的重要内容，到2033年大黄山地区生产总值达到14,000亿元，接待国内游客超过6.7亿人次、旅游收入超过7,900亿元 [9] - 作为大黄山地区旅游骨干企业之一，九华旅游将迎来更多新的发展契机 [9] 餐饮业务布局 - 公司已投资设立"安徽九愿餐饮管理有限公司"，并在合肥中安创谷设立自营餐饮店，预计10月份完工投入运营 [10] - 公司在九华山交通转换中心开设了九华健康素食餐饮店，"五一"建成投运 [10] 分红政策 - 公司近年来分红比例均超过30%，2023年度分红比例超过50%，未来将逐步提高现金分红在利润分配中的最低比例 [8] 资本开支和融资计划 - 公司2024年度投资计划包含九华山交通转换中心改造提升项目、狮子峰景区客运索道项目、九愿餐饮管理公司、酒店改造以及车辆采购等 [10] - 公司将根据发展战略需要有序推进后续投资项目 [10] 参股企业表现 - 公司参股的安徽石台旅游发展股份有限公司2023年度实现营业收入5,916.93万元，实现净利润1,115.83万元 [11]