浙江德创环保科技股份有限公司 章 程 二〇二三年八月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥 公司党建工作的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章 程》（以下简称"《党章》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司由原浙江德创环保科技有限公司全体股东共同作为发起人，以原浙江德创环保科 技有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。 公 司 在 浙 江 省 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 91330600779389434M。 第三条 公司于 2016 年 12 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,050 万股，于 2017 年 2 月 7 日在上海证 券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：浙江德创环保科技股份有 ...

证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023－042 浙江德创环保科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 经董事一致同意，形成决议如下： （一）审议通过了《关于<2023 年半年度报告及摘要>的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体 刊登的《2023 年半年度报告》及摘要。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十七次 会议于 2023 年 8 月 28 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会 议召开前 10 天，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以邮件和电话 方式通知了董事。本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江德 ...

关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、减少注册资本 证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-044 浙江德创环保科技股份有限公司 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，根据《公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，已获授 但尚未解除限售的限制性股票共 8.00 万股由公司以授予价格进行回购注销。公 司已于 2023 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购 注销登记手续，公司股份总数由 208,870,000 股减少至 208,790,000 股。经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由人民币 208,870,000 元减少 至人民币 208,790,000 元。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法披媒体 刊登的《2022 年限制性股 ...

浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2023 年 8 月 28 日收到独立董事李俊华先生递交的书面辞职报告。因个人原因，李俊华先生 申请辞去公司独立董事职务，以及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员 和战略委员会委员职务，辞职后，不再担任公司任何职务。 2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 增补公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，因独立董事李俊华先生向董事 会提出辞职，现增补公司第四届董事会专门委员会委员。同意免去李俊华先生薪 酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员职务，由独立董事 季根忠先生担任薪酬与考核委员会主任委员，由独立董事吕岩女士担任提名委员 会委员、战略委员会委员。任期自本次董事会会议审议通过之日开始至公司第四 届董事会任期结束之日止。公司其他董事会专门委员会成员不变。 证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-046 浙江德创环保科技股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 ...

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江 德创环保科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，我们 作为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就拟提 交公司第四届董事会第十七次会议审议相关事项进行了事前审核，发表意见如下： 一、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 公司与关联方按持股比例同比例提供借款额度，是为了满足德创钠电日常经 营需求，支持其业务进一步发展，具有必要性和合理性。本次关联交易借款利率 按中国人民银行同期贷款利率收取利息，其交易定价方式和定价依据客观、公允， 未发现损害中小股东利益的行为和情况，不会影响公司持续经营能力。同意该议 案提交公司第四届董事会第十七次会议审议。 （本页无正文，为浙江德创环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 十七次会议相关事项的事前认可意见之签字页） 浙江德创环保科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见 季根忠： 吕岩： 李俊华： 年 月 日 独立董事签字： ...

一、关于公司《2023 年半年度报告及摘要》的议案 浙江德创环保科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）和《上市公司独立董事规则》等有关规定和要求，作为 浙江德创环保科技股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，我们已认真审阅 了公司董事会提交的相关材料，本着客观、公正的原则，对公司第四届董事会第 十七次会议有关内容发表独立意见如下： 独立董事签字： 季根忠： 吕岩： 李俊华： 年 月 日 公司 2023 年半年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果， 我们全体独立董事保证公司 2023 年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。 二、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 公司向控股子公司德创钠电提供借款是为了满足德创钠电日常经营的资金 需求，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，未发现无法 收回的风险。本次关联交易由公司与关联方按持股比例同比例提供借款 ...

目 录 | | | | 二、附件 | ………………………………………………………………第 | 3—10 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | | （一）注册资本及实收股本减少情况明细表 ………………………第 | 3 | 页 | | | （二）注册资本及实收股本变更前后对照表 ………………………第 | 4 | 页 | | | （三）验资事项说明 …………………………………………… 第 | 5—6 | 页 | | | （四）本所营业执照复印件 …………………………………………第 | 7 | 页 | | | （五）本所执业证书复印件 …………………………………………第 | 8 | 页 | | | （六）签字注册会计师执业证书复印件 ………………………第 | 9—10 | 页 | 验 资 报 告 天健验〔2023〕450 号 浙江德创环保科技股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2023 年 6 月 30 日止减少注册资本及实收 股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的 验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是 对贵公 ...

营收与利润情况 - 2023年第一季度营业收入2.11亿元，同比增长5.12%[4] - 归属于上市公司股东的净利润116.11万元，同比下降88.52%；剔除股份支付影响后为1142.06万元，同比增长12.87%[4][5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 22.91万元，同比下降102.45%；剔除股份支付影响后为1003.04万元，同比增长7.38%[4][5] - 2023年第一季度营业总收入2.11亿元，较2022年第一季度的2.00亿元增长5.11%[25] - 2023年第一季度营业总成本2.11亿元，较2022年第一季度的1.87亿元增长12.67%[25] - 2023年第一季度营业利润83.10万元，较2022年第一季度的1043.54万元下降92.04%[26] - 2023年第一季度净利润57.93万元，较2022年第一季度的987.77万元下降94.14%[26] - 2023年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，2022年第一季度均为0.05元/股[27] 资产与负债情况 - 本报告期末总资产15.08亿元，较上年度末增长0.91%；归属于上市公司股东的所有者权益3.86亿元，较上年度末增长3.25%[5] - 2023年3月31日公司资产总计15.08亿元，较2022年12月31日的14.94亿元增长0.91%[22][23][24] - 2023年3月31日公司负债合计11.17亿元，较2022年12月31日的11.18亿元减少0.06%[23][24] - 2023年3月31日公司所有者权益合计3.91亿元，较2022年12月31日的3.76亿元增长3.79%[24] - 2023年3月31日公司货币资金为1.41亿元，较2022年12月31日的1.84亿元减少23.43%[22] - 2023年3月31日公司应收账款为4.44亿元，较2022年12月31日的4.20亿元增长5.76%[22] - 2023年3月31日公司固定资产为3.66亿元，较2022年12月31日的3.71亿元减少1.34%[23] - 2023年3月31日公司短期借款为4.72亿元，较2022年12月31日的4.52亿元增长4.43%[23] 应收款项变动 - 应收票据同比下降58.78%，主要因商业承兑回款减少；其他应收款同比增长49.26%，因投标保证金增长[6][7] 费用变动 - 税金及附加同比增长134.84%，因新增房产税和出口退税附加税计提；销售费用同比增长42.48%，因业务开展加大销售[9] - 管理费用同比增长88.17%，因实施限制性股票激励计划股份支付费用分摊；研发费用同比增长52.83%，因加大研发投入[9] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数10774户[18] - 浙江德能产业控股集团有限公司持股8794.75万股，持股比例42.37%，为第一大股东且部分股份质押[18] - 浙江德能产业控股集团有限公司持有公司8794.75万股无限售条件流通股[20] - 香港融智集團有限公司持有公司2529.2万股无限售条件流通股[20] - 杭州展创企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司1035.8万股无限售条件流通股[20] 在建工程情况 - 公司新建高孔催化剂生产线，在建工程同比增长223.32%[7] 现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2602.06万元，2022年第一季度为 - 4168.99万元[29] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1234.37万元，2022年第一季度为 - 3414.09万元[30] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为301.32万元，2022年第一季度为6331.20万元[30] - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 3545.49万元，2022年第一季度为 - 1326.27万元[30] - 2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为3598.73万元，2022年第一季度为5045.52万元[30]

财务业绩 - 2022年营业收入7.97亿元，同比增长28.33%，主要因海外订单执行及经营策略调整[12] - 2022年归属于上市公司股东的净利润934.62万元，扭亏为盈，得益于营收增长、成本管控等[12] - 2022年经营活动产生的现金流量净额387.65万元，由负转正，因营收增长使销售现金增加[12] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产3.74亿元，较上年末增长12.63%[12] - 2022年末总资产14.94亿元，较上年末增长8.44%[12] - 2022年基本每股收益0.05元/股，加权平均净资产收益率2.65%，增加24.37个百分点[12] - 剔除股份支付影响后，2022年归属于上市公司股东的净利润为3968.90万元[12] - 2022年度末未分配利润为负数，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2022年公司实现营业收入79,711.70万元，同比增长28.33%，归属上市公司股东净利润934.62万元，较去年同期扭亏为盈[16] - 2022年公司新签大气治理订单8.58亿元，实现大气治理营业收入7.29亿元，同比增长20.83%[16] - 2022年公司海外业务实现营业收入3.98亿元，较去年同期增长49.00%，收入占主营业务收入比重首次突破50%[16] - 2022年印度市场取得营业收入2.79亿元，占公司海外业务比例达69.97%[16] - 2022年第一至四季度营业收入分别为200,458,389.98元、127,500,849.26元、216,714,042.04元、252,443,754.93元[13] - 2022年第一至四季度归属上市公司股东净利润分别为10,117,886.26元、6,068,212.06元、2,528,892.19元、 - 9,368,758.07元[13] - 2022年非经常性损益合计 - 1,721,651.62元，2021年为5,894,158.97元，2020年为6,605,803.60元[14] - 2022年废盐资源化利用业务营业收入5,762.35万元，较2021年大幅上涨[16] - 2022年公司实现营业收入79,711.70万元，同比增长28.33%；归属于上市公司股东的净利润934.62万元，本年度扭亏为盈[29] - 2022年营业成本59,089.68万元，比上年同期增长6.84%，增长比例小于营业收入比例[36] - 按产品分，除除尘设备外其余产品营业收入较上年上升，烟气治理工程毛利率增加24.83个百分点[37] - 按地区分，境外营业收入398,069,196.63元，同比增长49.00%，毛利率增加17.89个百分点[37][38] - 按销售模式分，外销营业收入366,571,625.40元，同比增长122.63%，毛利率增加17.32个百分点[38] - 蜂窝式催化剂生产量6972.90立方，同比增7.66%，销售量6743.70立方，同比降20.65%，库存量578.84立方，同比增65.55%；平板式催化剂生产量11872.79立方，同比增111.62%，销售量13820.99立方，同比增89.12%，库存量515.10立方，同比降79.09%[39] - 环保行业总成本590896767.39元，同比增6.84%；与客户之间的合同产生的成本590398544.79元，同比增6.75%[41] - 烟气治理工程成本203229359.47元，同比降6.36%；脱硝催化剂成本203772768.53元，同比增15.70%；脱硫设备成本128088880.39元，同比增27.94%；除尘设备成本4070898.86元，同比降91.27%；废盐渣资源化利用处置成本44503409.90元，同比增479.81%[41] - 前五名客户销售额41308.08万元，占年度销售总额51.82%；前五名供应商采购额11671.71万元，占年度采购总额18.68%[43] - 销售费用22670076.72元，同比增4.67%；管理费用91499573.76元，同比增41.13%；研发费用34965850.49元，同比增13.09%；财务费用25361051.66元，同比增15.53%[44] - 本期费用化研发投入34965850.49元，研发投入总额占营业收入比例4.39%，研发人员128人，占公司总人数比例17.34%[44] - 经营活动产生的现金流量净额3876460.31元，投资活动产生的现金流量净额 -75328290.31元，筹资活动产生的现金流量净额81729207.73元，同比降33.84%[45] - 烟气治理工程销售收入同比增长27.30%，毛利率同比增长24.83个百分点[41] - 脱硝催化剂销售收入同比增长24.38%，毛利率同比增长5.77个百分点[42] - 脱硫设备销售收入同比增长48.81%，毛利率同比增长12.70个百分点[42] - 货币资金期末数为184,462,158.66元，占总资产12.34%，较上期期末增长48.89%，因实施激励计划获款及新增长期借款[46][47] - 应收票据期末数为1,508,125.00元，占总资产0.10%，较上期期末减少65.35%，因商业承兑收付差减少[46][47] - 固定资产期末数为371,189,855.63元，占总资产24.84%，较上期期末增长32.36%，因在建工程转固[46][47] - 在建工程期末数为2,069,027.12元，占总资产0.14%，较上期期末减少95.34%，因在建工程转固[46][47] - 境外资产为42,779,290.45元，占总资产比例为2.86%[48] - 受限资产合计278,527,642.46元，包括货币资金、应收款项融资、固定资产和无形资产[48] - 2022年末公司合并资产总计14.94亿元，较2021年末的13.78亿元增长8.43%[178][179][180] - 2022年末公司合并负债合计11.18亿元，较2021年末的10.45亿元增长6.97%[179][180] - 2022年末公司合并所有者权益合计3.76亿元，较2021年末的3.33亿元增长12.99%[179][180] - 2022年末母公司资产总计13.04亿元，较2021年末的12.59亿元增长3.57%[181] - 2022年末母公司流动负债中短期借款为4.52亿元，与2021年末的4.58亿元基本持平[181] - 2022年末公司合并流动资产中货币资金为1.84亿元，较2021年末的1.24亿元增长48.9%[178] - 2022年末公司合并非流动资产中固定资产为3.71亿元，较2021年末的2.80亿元增长32.36%[178] - 2022年末公司合并流动负债中合同负债为0.26亿元，较2021年末的0.51亿元下降49.99%[179] - 2022年末母公司流动资产中应收账款为4.62亿元，较2021年末的3.47亿元增长33.45%[181] - 2022年末母公司非流动资产中长期股权投资为1.49亿元，较2021年末的1.36亿元增长9.43%[181] - 2022年营业总收入797,117,036.21元，较2021年的621,133,024.77元增长约28.33%[183] - 2022年营业总成本770,679,565.98元，较2021年的694,311,199.23元增长约10.99%[183] - 2022年营业利润13,962,814.15元，2021年为亏损82,595,568.88元[183] - 2022年净利润7,823,090.04元，2021年为亏损82,452,996.01元[184] - 2022年归属于母公司股东的净利润9,346,232.44元，2021年为亏损80,805,537.90元[184] - 2022年末负债合计919,030,157.01元，较2021年末的917,597,410.27元略有增长[182] - 2022年末所有者权益合计384,872,189.17元，较2021年末的341,332,838.44元增长约12.76%[182] - 2022年基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，2021年为 - 0.40元/股[184] - 2022年其他综合收益的税后净额为 - 128,995.92元，2021年为 - 173,460.37元[184] - 2022年综合收益总额7,694,094.12元，2021年为亏损82,626,456.38元[184] - 2022年营业收入729,264,540.93元，较2021年的576,655,272.08元增长约26.46%[187] - 2022年营业利润14,962,135.06元，2021年为亏损80,840,675.35元[187] - 2022年净利润10,936,848.89元，2021年为亏损80,682,790.67元[187] - 2022年经营活动现金流入小计952,900,229.15元，较2021年的778,316,619.79元增长约22.43%[189] - 2022年经营活动产生的现金流量净额3,876,460.31元，2021年为 - 27,452,246.45元[189] - 2022年投资活动现金流入小计43,618,207.99元，2021年为864,624.00元[189] - 2022年投资活动产生的现金流量净额 - 75,328,290.31元，2021年为 - 98,360,380.52元[189] - 2022年筹资活动现金流入小计792,639,904.00元，较2021年的736,105,673.16元增长约7.68%[190] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额81,729,207.73元，2021年为123,535,813.42元[190] - 2022年末现金及现金等价物余额71,442,234.97元，较2021年末的58,947,270.45元增长约21.20%[190] - 2022年经营活动现金流入小计17.5959225867亿元，流出小计17.6438289999亿元，净流量为-479.064132万元，较2021年的-9442.438136万元有所改善[191] - 2022年投资活动现金流入小计3918.039913万元，流出小计6691.519491万元，净流量为-2773.479578万元，2021年净流量为-417.483457万元[191] - 2022年筹资活动现金流入小计12.50827808亿元，流出小计12.5177395786亿元，净流量为-94.614986万元，2021年净流量为8629.815877万元[191][192] - 2022年汇率变动对现金及现金等价物的影响为234.319631万元，2021年为44.042772万元[192] - 2022年现金及现金等价物净增加额为-3112.839065万元，2021年为-1186.062944万元[192] - 2022年末实收资本为2.0756亿元，较期初的2.02亿元增加560万元[193][194] - 2022年末资本公积为1.953978077亿元，较期初的1.1709476128亿元增加7830.304642万元[193][194] - 2022年综合收益总额为921.723652万元，其中归属于母公司所有者的综合收益为921.723652万元，少数股东综合收益为-152.31424万元[193] - 2022年所有者投入和减少资本共3503.332246万元，其中所有者投入普通股3203.332246万元，股份支付计入所有者权益的金额

关于召开 2022 年度网上业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023－028 浙江德创环保科技股份有限公司 四、投资者参加方式 1、投资者可以在 2023 年 5 月 12 日（星期五）15:00-16:00，登录上证路演 中心（http://roadshow.sseinfo.com/）。在线参加本次说明会，就所关心的问题与 公司进行沟通交流。 2、公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在 2023 年 5 月 11 日前通过本 公告后附的电话或电子邮件联系公司，并提出所关注的问题。公司将在说明会上 就投资者普遍关注的问题进行统一回答。 五、联系人及咨询办法 一、说明会类型 浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 28 日 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司 2022 年年度报告及 利润分配方案。根据上海证券交易所相关规定，公司定于 2023 年 5 ...