薪酬制度 - 公司制定董监高薪酬管理制度[2] - 遵循竞争力等多项原则[3] 考核与实施 - 薪酬与考核委员会负责考核确定薪酬[6] - 薪酬方案经审议后实施[6] 薪酬构成与发放 - 内部董监高薪酬由基本和绩效年薪构成[8] - 薪酬按制度发放，代扣代缴个税[10] 调整与奖惩 - 薪酬调整依据多方面因素[12] - 可设专项奖惩[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议后披露[11][18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上经董事会审议后披露[11][18] - 与关联法人单笔交易300万元以下或占比0.5%以下由总经理报董事长批准[12] - 与关联方交易3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上聘请中介评估审计并提交股东大会审议[12] 特殊关联交易审议 - 为关联人提供担保需非关联董事特定比例审议同意并提交股东大会审议[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助需非关联董事特定比例审议通过并提交股东大会审议[20] 董事会审议规则 - 审议关联交易事项需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，对外担保无关联关系董事三分之二以上通过[14] 关联交易披露原则 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关关联交易按累计计算披露[20] - “提供财务资助”等关联交易以发生额累计计算，达标准适用披露规定[22] 日常关联交易规定 - 与关联方首次进行特定日常关联交易按不同情况履行审议披露义务[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序并披露[22] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议披露义务[22] - 日常关联交易协议主要条款含定价原则和依据、交易价格等[23] 其他规定 - 九种关联交易可免予表决和披露[24] - 关联交易决策记录等文件保存20年[26] - 制度自股东大会通过之日起实施，修改亦同[26]

财务审计 - 审计公司对德创环保2023年12月31日财务报告内控有效性审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内控有效性[3] - 审计公司对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[4] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[6][7]

非日常经营事项决策制度 第一条 为促进公司健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》、《浙江德创环保科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及相关法律法规的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营事项的决策： 1、购买或出售资产； 2、对外投资(含委托理财、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易 性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 4、租入或租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 浙江德创环保科技股份有限公司 6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、签订许可使用协议； 9、转让或者受让研究与开发项目； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 11、其他除日常经营交易以外的交易行为。 第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行 为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第四条公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序： 1、交易涉及的资产 ...

公司治理 - 自行召集股东大会时，召集股东持股比例不得低于10%[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，董事、监事选举实行累积投票制[3] - 独立董事连续任职不得超过6年[3] - 公司设副总经理3名[5] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[6][8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[6][8] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[6][8] - 董事会审议利润分配方案须全体董事过半数且二分之一以上独立董事表决同意[9] - 监事会审议利润分配方案须半数以上监事表决同意[9] - 股东大会对现金分红方案审议前，公司应与股东交流[9] - 有重大资金支出未按比例分红，董事会需专项说明并披露[9] - 股东大会决议或董事会制定中期方案后，两个月内完成股利派发[13] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[13] 制度修订与制定 - 公司对部分内部控制制度条款进行修订[17] - 《股东大会议事规则》等多项制度需提交股东大会审议[19] - 公司制定《会计师事务所选聘制度》，已通过审计委员会审议，尚需股东大会审议[20][21] - 多项公司管理制度具体内容详见指定法披媒体[18][21]

投资管理原则 - 投资管理应遵循符合发展战略、合理配置资源等原则[4] 投资方式与决策 - 对外投资主要方式包括独立投资、合资合作、参股或控股其他法人实体[7] - 对外投资实行集中管理和授权管理制度，股东大会、董事会为决策机构[9] 投资流程与要求 - 董事会办公室对投资过程及后续管理文档分项目存档保管，期限不少于10年[18] - 交易标的为股权，应聘请会计师事务所审计，审计截止日距协议签署日不得超六个月；为其他资产，应聘请评估机构评估，评估基准日距协议签署日不得超一年[22] 投资管理机构 - 战略发展与投资部是对外投资开拓和管理职能机构[12] 投资风险控制 - 向境外投资需考虑投资区域多方面因素影响[5] - 采用并购方式投资要严格控制风险，关注并购对象多方面情况[6] 投资限制 - 不得为所投资企业资产、债务等提供担保和承担连带责任[10] 投资监督与核算 - 监事会、审计部、财务部对投资项目监督，对违规行为提纠正意见，重大问题提专项报告[27] - 财务部对对外投资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[30] 投资检查与审计 - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[31] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[31] 投资收回与转让 - 可在投资项目经营期满、破产等情况收回对外投资[33] - 可在投资项目有悖经营方向、亏损无望等情况转让对外投资[34] 信息披露 - 董事会秘书负责公司对外投资信息公告[37] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[38] 制度施行与解释 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[42]

财务表现 - 公司2023年度合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润和归属于母公司的净利润均为负[4] - 母公司期末未分配利润为负，2023年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2023年营业收入为795,845,373.21元，同比下降0.16%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为-48,424,784.68元，同比下降519.63%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为73,551,293.97元，同比增长1,797.38%[12] - 总资产为1,815,724,919.09元，同比增长21.50%[12] - 2023年第一季度至第四季度营业收入分别为210,712,594.71元、228,154,613.42元、174,502,993.63元和182,475,171.45元[17] - 归属于上市公司股东的净利润在第一季度至第四季度分别为1,161,055.49元、778,297.85元、-3,971,350.59元和-46,392,787.43元[17] - 经营活动产生的现金流量净额在第一季度至第四季度分别为-26,020,608.88元、28,489,542.66元、10,870,846.01元和60,211,514.18元[17] - 非经常性损益项目合计为7,149,572.91元[18] - 2023年公司实施限制性股票激励计划，产生股份支付费用（税后）2,427.17万元[16] - 剔除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净利润为-2,415.31万元，扣除非经常性损益后的净利润为-3,130.27万元[16] - 公司2023年实现营业收入7.96亿元，与去年同期基本持平[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-4,842.48万元，剔除股份支付费用后为-2,415.31万元[21] - 公司总资产为181,572.49万元，归属于母公司股东的净资产为36,893.24万元，同比下降1.35%[36] - 2023年实现营业收入79,584.54万元，同比下降0.16%；归属于上市公司股东的净利润为-4,842.48万元[36] - 营业收入为795,845,373.21元，与上年同期基本持平，但销售产品结构有所变动[37][38] - 营业成本为630,238,832.33元，同比增长6.66%，主要由于烟气治理工程毛利率下降和废盐渣资源化利用处置业务毛利率下降[37][38] - 废盐渣资源化利用处置营业收入同比下降51.73%，毛利率为-56.34%，较上年同期下降79.11个百分点[38] - 公司收购飞乐环保，导致管理费用增加[38] - 公司银行贷款平均余额增加，导致财务费用同比增长17.26%[38] - 公司加大研发费用投入，研发费用同比增长19.89%[38] - 公司加大货款回收，导致经营活动产生的现金流量净额同比增长1,797.38%[39] - 2023年公司营业收入为791,239,145.68元，与2022年基本持平[42] - 华北地区营业收入为57,552,016.13元，同比下降4.14%[42] - 华东地区营业收入为170,394,859.45元，同比下降9.38%[42] - 华南地区营业收入为29,087,459.20元，同比下降35.21%[42] - 华中地区营业收入为37,768,170.06元，同比增长38.12%[42] - 西北地区营业收入为115,822,296.86元，同比增长199.93%[42] - 西南地区营业收入为38,060,269.55元，同比增长3.35%[42] - 境外地区营业收入为342,554,074.43元，同比下降13.95%[42] - 内销营业收入为530,233,003.67元，同比增长24.11%[42] - 外销营业收入为261,006,142.01元，同比下降28.80%[42] - 公司2023年销售费用为24,877,987.07元，同比增长9.74%[49] - 管理费用为93,862,359.55元，同比增长2.58%[49] - 研发费用为41,921,811.31元，同比增长19.89%[49] - 财务费用为29,739,282.89元，同比增长17.26%[49] - 研发投入总额为41,921,811.31元，占营业收入比例为5.27%[49] - 经营活动产生的现金流量净额为73,551,293.97元，同比增长1,797.38%[50] - 投资活动产生的现金流量净额为-240,084,588.25元，主要因收购飞乐环保100%股权[50] - 筹资活动产生的现金流量净额为149,335,036.65元，同比增长82.72%[50] - 应收票据为10,910,176.28元，同比增长623.43%[51] - 2023年度营业收入为人民币79,584.54万元[185] - 应收账款账面余额为人民币54,274.72万元，坏账准备为人民币11,134.80万元，账面价值为人民币43,139.92万元[189] - 商誉账面原值为人民币12,239.31万元，减值准备为人民币1,582.84万元，账面价值为人民币10,656.47万元[193] 公司治理与内部控制 - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[2] - 公司负责人金猛、主管会计工作负责人邬海华及会计机构负责人（会计主管人员）黄丹妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性[6] - 公司重大风险提示详见本报告“第三节 管理层讨论与分析 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”部分[6] - 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构[86] - 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策[87] - 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东、实际控制人不存在依赖关系[88] - 公司董事会下设专门委员会成员情况包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会[108] - 公司制定了《子（分）公司集团管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》等一系列内控管理制度[131] - 公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了《内部控制审计报告》，内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[133] - 公司治理整体符合要求，不存在需整改的重大问题[133] - 管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值确定[193] - 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备[189] - 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制[196] - 治理层负责监督德创环保公司的财务报告过程[196] - 公司财务报表的总体列报、结构和内容得到评价，并确认其公允反映相关交易和事项[200] - 公司获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见[200] - 公司与治理层沟通计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项[200] - 公司识别出值得关注的内部控制缺陷，并与治理层沟通[200] - 公司确认已遵守与独立性相关的职业道德要求，并向治理层提供声明[200] - 公司沟通可能影响独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施[200] - 公司确定对本期财务报表审计最为重要的事项，构成关键审计事项[200] - 公司在审计报告中描述关键审计事项，除非法律法规禁止公开披露[200] - 公司考虑在审计报告中沟通某事项造成的负面后果与公众利益方面的益处[200] - 公司确定不应在审计报告中沟通某事项，如果合理预期负面后果超过公众利益[200] 业务发展与市场前景 - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称：德创环保，股票代码：603177[10] - 脱硝催化剂实现营业收入3.27亿元，同比增长23.54%[21] - 脱硫设备实现营业收入2.11亿元，同比增长28.16%[21] - 新疆1万吨/年废催化剂资源化再生利用项目已进入收尾阶段，广东1万吨/年项目开始建设，预计2024年产生收益[21] - 印度脱硫设备工厂建设完成，提高生产能力并降低运输成本[22] - 飞乐环保20万方刚性填埋场项目获批危废许可证并投入运营，填埋总量共计40万方，年标准填埋量达4万方[22] - 千吨级层状氧化物正价材料生产线钠电正极产线调试工作基本完成[22] - 公司已申请的钠电池专利共计6个，核心专利包含多种正极和负极材料制备方法[22] - 公司研发费用较去年提升19.89%，科研成果不断涌现[23] - 2023年我国火力发电量达到6.2万亿千瓦时，同比增长6.1%[24] - 2023年新增火电装机容量5793万千瓦，同比增长30%[24] - 到2025年，全国80%以上的钢铁产能将完成超低排放改造任务[24] - 到2028年底，全国力争80%焦化产能完成超低排放改造[24] - 到2028年底，全国力争80%水泥熟料产能完成超低排放改造[24] - 2023年，公司将通过新设或并购等方式推进全国范围内的危废资源化利用全产业链布局[25] - 2023年，国家出台多项政策鼓励新能源电池及下游行业发展，为钠电池行业提供良好政策环境[26] - 2023年，工业和信息化部等提出大力发展高安全性锂离子电池、铅炭电池、钠离子电池等产品，扩大在新能源汽车、储能、通信等领域应用[26] - 随着低速电动车和储能领域对钠电池市场的快速拉动，我国钠电池产业链正在加速发展[26] - 作为钠电池产品必备的核心材料，正极材料和负极材料市场迅速发展壮大[26] - 公司运营库容20万立方米的柔性填埋场和库容20万立方米的刚性填埋场[28] - 千吨级层状氧化物正极材料生产线钠电正极产线调试工作基本完成，但报告期内未投产，暂未产生收益[28] - 公司危废处置业务采用市场化的定价方式，由公司和产废单位自主签约处理服务协议[28] - 公司危废业务发展方向还包括水泥窑协同处置、土壤修复、污泥处置、垃圾焚烧等新兴市场领域[28] - 公司大气治理业务覆盖全国三十多个省、直辖市及自治区的火电、钢铁、化工、船舶、建材、冶金等行业[27] - 公司大气治理产品包括脱硫设备、除尘设备和多种类型的脱硝催化剂[27] - 公司烟气治理产品及生产过程和环保工程咨询、设计、施工工程总承包服务符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015和GB/T50430-2017建设施工行业质量管理体系认证标准要求[31] - 公司将继续专注“大气+固废”业务主线不动摇[79] - 公司计划完成钠电池正极材料生产线建设，实现商业化应用并完成订单交付[81] - 公司将积极加大钠电池市场拓展力度，并根据市场需求启动新的正极材料生产线建设[81] - 公司应收账款余额较大，应收账款回收时间长，可能给公司造成坏账损失的风险[83] - 环保行业市场容量迅速扩大，产业竞争日趋激烈，行业“洗牌”趋势日益明显[83] - 钠电池行业企业会持续涌现，市场竞争将进一步加剧[83] - 公司合并报表中商誉金额为10,656.47万元，占上市公司总资产、净资产的比例分别为5.87%，26.64%[84] - 公司致力于在印度市场打造精品示范工程项目和本土化工厂，以强化品牌竞争力并争取更多市场份额[84] - 火电装机占电力装机容量的比重呈逐年小幅下降态势[77] - 水泥、焦化行业超低排放改造目标至2028年完成80%产能改造[77] - “无废城市”建设比例到2027年达到60%，到2035年实现全覆盖[78] - 2023年钠电池相关项目规划总投资额超2170亿元[78] 公司结构与股权 - 公司拥有七家全资子公司、六家控股子公司及三家联营企业[61] - 公司于2023年3月27日以161,459,331.97元人民币收购浙江飞乐环保科技有限公司60%股权[62][63][64] - 浙江飞乐环保科技有限公司2023年本期损益影响为2,712,307.4元人民币[62] - 绍兴越信环保科技有限公司总资产24,567.27万元人民币，净利润-3,251.48万元人民币[66] - 绍兴华弘环保科技有限公司总资产1,508.52万元人民币，净利润1.03万元人民币[67] - 浙江德拓智控装备有限公司总资产43,939.29万元人民币，净利润381.84万元人民币[68] - TUNA ENVIROTECH PRIVATE LIMITED总资产6,515.76万元人民币，净利润731.72万元人民币[68] - 宁波甬德环境发展有限公司总资产24,664.25万元人民币，净利润-1,945.24万元

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，至少1/2以上为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 设主任1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[8] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权，董事会应尽快指定新委员[9] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[15] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 审计监督工作 - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少召开一次无管理层参加的单独沟通会议[8] - 内部审计部门每半年与审计委员会召开一次会议，至少每年提交一次内部审计报告[13] 审计部职责 - 由审计委员会直接领导，是日常办事机构[12] - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[12] 会议相关规定 - 独立董事委员最多接受一名委员委托，可委托其他独立董事委员代为出席[16] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] - 会议应有记录或决议，出席委员需签名，由董事会秘书保存[16] 其他规定 - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[16] - 本规则由公司董事会通过后生效实施，由董事会负责修订和解释[18]

授信申请 - 2024年4月24日召开会议审议通过申请综合授信额度议案[1] - 2024年度公司及子公司申请额度不超10亿元或等值外币[1] - 授信额度含流动资金贷款、并购贷款等业务[1] - 额度在授信期限内可循环使用[1] 授权安排 - 授权董事长或指定代理人办理相关事宜[1] - 授权自股东大会批准起一年内有效[1] 后续流程 - 本事项需提交2023年年度股东大会审议[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[4]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] 内部控制标准 - 财务报告利润总额、收入总额、资产总额错报重大缺陷定量标准分别为≥利润总额5%、≥收入总额1%、≥资产总额1%[14][15] - 非财务报告合并税前利润、合并资产总额重大缺陷定量标准分别为≥合并税前利润5%、≥公司合并资产总额1%[16] 内部控制情况 - 报告期公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[17][19][20] - 内部控制评价报告基准日，公司无未完成整改的财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[18][19][20] 未来展望 - 2024年公司将加强内部控制体系建设[21]