公司治理 - 公司于2025年9月5日以紧急会议形式召开第二届第十六次董事会会议 [1] - 会议审议《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成：工程施工占比90.76% 基础设施运营占比5.89% 商品销售占比3.0% 试验检测占比0.22% 其他业务占比0.07% [1] - 截至发稿时公司市值为30亿元 [1] 业务结构 - 工程施工业务为公司核心收入来源 占比超过90% [1] - 基础设施运营为第二大业务板块 占比接近6% [1] - 商品销售及其他业务占比较小 合计约3.3% [1]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议以紧急会议形式于2025年9月5日通过书面传签方式召开 全体11名董事参与表决 会议召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票授予价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派 以总股本474,321,207股为基数每股派发现金红利0.023元 根据激励计划规定对限制性股票授予价格进行调整 [1] - 授予价格由2.26元/股下调至2.24元/股 调整幅度为0.02元/股 [1] 预留限制性股票授予实施 - 董事会确定2025年9月5日为预留授予日 以2.24元/股的价格向3名激励对象授予88.60万股限制性股票 [2] - 该议案经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以书面传签形式紧急召开 全体3名监事实际出席 会议由监事会主席杨永海主持[1] - 会议通知及资料于2025年9月5日通过电子邮件和专人送达 通知时限经全体监事一致同意豁免[1] - 召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规要求[1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格 认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定[1] - 调整事项在2025年第一次临时股东大会授权范围内 程序合法合规且未损害公司及股东利益[1] 限制性股票预留授予安排 - 确定2025年9月5日为预留授予日 以每股2.24元价格向3名激励对象授予88.60万股限制性股票[2] - 授予条件已达成 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案相关规定[2] 激励对象资格审查 - 3名激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 未因重大违法违规行为受行政处罚或市场禁入措施[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的董事及高管任职资格限制情形 且符合法律法规及公司激励计划草案规定的激励对象条件[2][3] - 激励对象名单合法有效 表决获全体监事3票同意通过[2][3]

监事会会议 - 2025年9月5日发出通知并召开监事会会议形成决议[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 激励计划 - 同意调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格[3] - 确定授予日为2025年9月5日，以2.24元/股向3名对象授予88.60万股[4] - 核实激励对象名单，人员符合条件[5]

公司股权激励计划 - 公司董事会确定2025年限制性股票激励计划授予条件已达成 [1] - 预留授予日确定为2025年9月5日 授予价格为每股2.24元 [1] - 向3名激励对象授予88.60万股限制性股票 [1]

激励计划调整 - 监事会同意调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格[2] 激励对象 - 激励对象为董事、高管、中层及核心骨干，符合资格要求[3][4] 授予安排 - 董事会确定预留授予日为2025年9月5日[4] - 以2.24元/股向3名激励对象授予88.60万股[5]

激励计划 - 2025年限制性股票激励计划预留授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股[2][8] - 2025年1月16日相关会议审议激励计划议案[2][3] - 2025年2月17日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2025年9月5日会议审议调整预留授予价格等议案[6] 权益分派 - 2025年7月7日实施2024年度权益分派，每股派发0.023元（含税）[8]

激励计划时间线 - 2025年1月16日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年1月17日独立董事征集投票权[4] - 2025年1月22 - 31日激励对象名单公示[4] - 2025年2月17日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2025年3月6日董事会和监事会审议首次授予及调整事项[6] - 2025年9月5日向3名激励对象授予88.60万股预留部分限制性股票[2] 激励计划内容 - 限制性股票计划有效期最长不超过60个月[13] - 限制性股票限售期为授予日起12、24、36个月[14] - 未满足解除限售条件的股票由公司回购[14] - 预留授予限制性股票分三个解除限售期，比例分别为30%、40%、30%[15] - 激励对象个人考核评价分A、B、C三个等级，标准系数分别为1.0、0.8、0[18] 业绩考核目标 - 2022 - 2023年度营业收入平均值27.19亿元，归母净利润平均值0.67亿元[16] - 2025年营业收入不低于29亿元或归母净利润不低于0.70亿元[16] - 2026年营业收入不低于30亿元或归母净利润不低于0.80亿元[16] - 2027年营业收入不低于31亿元或归母净利润不低于0.90亿元[16] 激励对象与数量价格 - 3名中层管理人员及核心骨干获授88.60万股，占预留授予总数35.94%，占总股本0.19%[20] - 预留授予限制性股票数量由230.50万股调整为246.50万股[21] - 限制性股票授予价格由2.26元/股调整为2.24元/股[22] - 预留部分限制性股票授予价格为2.24元/股[2] 费用与影响 - 本激励计划预留授予限制性股票总费用364.41万元，2025 - 2028年分别为72.88万元、182.21万元、85.03万元、24.29万元[26] - 不考虑激励计划对业绩刺激作用，限制性股票费用摊销影响有效期内各年净利润，考虑正向作用，中长远期业绩提升将高于费用增加[27][28] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得现阶段必要批准和授权，授予条件已满足，授予日、对象、数量及价格符合规定，已履行信息披露义务[29] - 截至财务顾问报告出具日，汇通集团及激励对象未发生不得授予权益情形，股权激励计划调整及预留授予已取得必要批准和授权，调整原因及授予价格符合规定，预留授予相关事项与股东会审议通过内容一致，不存在损害股东利益情形[30][31]

股权相关 - 3名人员获授限制性股票88.60万股，占预留授予总数35.94%，占预留授予时总股本0.19%[3] - 截止2025年6月30日可转债转股后公司股本总额为47432.12万股[3] - 本次预留限制性股票总数调整为246.50万股，原数量为230.50万股[3] - 本次激励计划预留部分157.90万股限制性股票不再授予并作废失效[4]

激励计划 - 2025年2月17日临时股东大会审议通过激励计划相关议案[7] - 2025年3月6日确定首次授予日，激励对象98人，首次授予1253.50万股，预留246.50万股[8] - 2025年3月20日完成首次授予登记，实际授予1253.50万股，激励对象98人[8] - 2025年9月5日审议通过调整预留授予价格及授予预留部分股票议案，授予价格调为2.24元/股，向3名对象授予88.60万股[9][10] 权益分派 - 2025年7月7日实施2024年年度权益分派，以474,321,207股为基数，派现金红利10,909,387.76元[13] 授予条件 - 公司和激励对象截至法律意见出具日均未发生不符合授予条件的情形[20] 信息披露 - 截至法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合规定[21]