汇通建设集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为提高汇通建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露 质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）以及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"系指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可 能产生较大影响的信息，以及证券监管部门、上海证券交易所要求披露的其他信息。 本制度所称"信息披露"系指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、 以规定的方式公平地向社会公众进行公布，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称相关信息披露义务人，是指除公司以外的承担信息披露义 务的下列主体： （一）公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人； （二）收购人及其他权益变动主体； （三）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方； （四）为前述主体 ...

会议召集 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议，通知15日前书面发出[10] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面提议召开会议[11] - 若董事会或受托管理人未履职，10%以上持有人有权发通知[12] 会议变更与登记 - 因不可抗力变更内容，召集人应提前5个交易日公告[12] - 债权登记日在会议召开前10日至3日之间[13] 临时议案 - 10%以上持有人有权提临时议案，不迟于会前10日提交，召集人5日内发补充通知[16] 参会人员 - 债权登记日当日持5%以上股份股东可列席无表决权[18] - 授权委托书会议召开24小时前送交召集人[19] 主持人选举 - 召集人未履职，出席者50%以上多数选主持人，1小时未推举则由最多表决权持有人担任[21] 公司出席要求 - 应10%以上持有人要求，公司委派董事或高管出席会议[22] 表决权 - 每张未偿还债券（面值100元）有一票表决权[23] - 5%以上股份股东及其关联方可参会提议案无表决权，不计入出席张数[24] 决议规则 - 重大事项决议须经出席会议三分之二以上未偿还债券面值总额持有人同意[26] - 其他事项决议经超过出席有表决权持有人二分之一同意生效[26] 决议生效与执行 - 决议表决通过生效，需批准自批准日或另行确定日期生效[27] - 决议对全体持有人有法律约束力[28] - 董事会2个交易日内公告决议信息[28] 会议记录与异常处理 - 会议记录签名，文件资料董事会保管十年[29] - 会议异常召集人应采取措施并公告报告[29] - 董事会执行决议并督促落实[29] 规则变更与生效 - 规则变更需公司同意且债券持有人会议决议通过[31] - 规则经股东会审议通过自本次可转债发行之日起生效[32]

第一章 总则 汇通建设集团股份有限公司 对外担保管理制度 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对 方提供反担保。 反担保合同需办理抵押、质押登记等手续，公司财务管理部应督促被担保人 到有关登记机关办理抵押、质押登记手续。 第二章 对外担保的决策权限 1 第七条 公司对外担保事项必须由董事会或股东会审议。 第一条 为加强汇通建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"） 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《汇通建设集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形 ...

汇通建设集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范汇通建设集团股份有限公司(以下简称"公司")信息披露暂 缓与豁免行为，保证公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法 律、法规，以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定， 办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第五条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部 门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权 利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关 系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉， 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第六条 《上市规则》等相关法律、法规有相关规定的，可以按照规定暂缓 或豁免披露。 第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕信息知 ...

汇通建设集团股份有限公司 （二）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 公司对外投资应遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司总体发展战略，有利于增强公司的竞争力； 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范汇通建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资管理，防范投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保 护公司和投资者的利益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》及《汇通建设集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，结合公司的实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司以货币资金、股权、 经评估的实物资产、无形资产等公司可支配的资源，对外进行各种形式的投资活 动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 即交易性金融资产、可供出售金融资产等；长期投资主要指投资期限超过一年， 不能随时变现或不准备变现的各种投资，主要包括但不限于下列类型： ...

汇通建设集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善汇通建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性 文件及《汇通建设集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制订本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务以及不在公司兼 任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照 ...

汇通建设集团股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第五节 | 股东会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第三节 | 独立董事 | 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 41 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 43 | | 第二节 | 内部审计 | 46 | | 第 ...

为加强对汇通建设集团股份有限公司(以下简称"公司")与投资者和 潜在投资者(以下统称"投资者")之间的沟通，促进公司和投资者之间建立长期、 稳定的良性关系，促进公司诚实信用、规范运作，加深投资者对公司的了解，提升 公司的投资价值，实现股东利益最大化和公司价值最大化，依据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性 文件以及《汇通建设集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、 准确地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导，不得 在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。 (五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理 ...

汇通建设集团股份有限公司 第八条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高 公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合 ...

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%时，通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[9] 募投项目重新论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，或搁置超1年，需重新论证[13] 资金置换时间 - 以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后置换应在6个月内实施[14] 现金管理与补充流动资金期限 - 现金管理产品期限不超12个月，单次补充流动资金不超12个月[16][17] 专户存储与协议签订 - 建立专户存储制度，资金存放经董事会批准专户，到账1个月内签三方协议并公告[7][8] 资金使用审批 - 募集资金使用分级审批，多主体按权限审批或决议[12] 超募资金使用限制 - 每12个月累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[18] 节余资金披露与审议 - 单个项目节余低于100万元或5%，年报披露；全部完成后节余低于500万元或5%，定期报告披露；占净额10%以上，股东会审议[20][23][21] 核查与报告 - 董事会每半年度核查进展，出专项报告；审计时聘事务所出鉴证报告；二分之一以上独立董事可聘；保荐人或顾问半年度现场调查，年度出核查报告；董事会披露结论性意见[29][30][31] 责任追究与制度生效 - 违反制度追究责任，严重报上交所和证监会，制度由董事会制定、修订、解释，审议通过生效[33][34][35]