交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[1] 保密措施 - 公司严格遵循《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《信息披露管理办法》等法规要求执行保密工作[1] - 制定专门保密制度并限定敏感信息知悉人员范围[1] - 按照《内幕信息知情人登记管理制度》记录各阶段知情人及筹划过程[1] 制度执行 - 制作交易进程备忘录并及时报送上海证券交易所[2] - 在依法披露前禁止任何形式的信息泄露及内幕交易行为[2] - 董事会确认已完整履行信息披露前的法定保密义务[2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧公司全部股权[1] - 交易标的包括山东北溪农牧、山东瑞东伟力农牧、山东鑫牧农牧科技、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、瑞东威力牧业（滨州）[1] - 董事会已审议通过交易预案及相关议案[1] 交易进展 - 审计和评估工作尚未完成导致暂不召开股东大会审议[2] - 待审计评估完成后将再次召开董事会并依法召集股东大会[2] - 交易预案摘要已于2025年6月17日在上交所网站披露[1]

交易方案概况 - 邦基科技拟通过发行股份及支付现金方式向Riverstone Farm Pte Ltd购买其持有的7家标的公司股权，包括北溪农牧等6家100%股权及派斯东80%股权[1][6] - 交易对价采取发行股份及支付现金相结合方式支付，具体比例待协商确定[3][16] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为13.33元/股，为前60个交易日股票交易均价[40][41] - 标的公司主要从事生猪养殖及销售业务，与上市公司现有饲料业务形成产业链协同[18][19][45] 标的资产情况 - 标的资产包括山东北溪农牧等6家生猪养殖企业及1家畜牧技术服务企业派斯东[6][7] - 6家养殖企业主营业务均为仔猪、肥猪的养殖与销售，行业分类为畜牧业-牲畜饲养-猪的饲养[9][10][11][12][13][14] - 派斯东主营业务为生猪养殖企业提供品种选择、饲料配方等全方位技术支持，行业分类为畜牧专业及辅助性活动[15] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将从单一饲料生产延伸至饲料加工与生猪养殖垂直一体化产业链[19][45] - 预计交易将提升上市公司资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等财务指标[20][46] - 交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为邦基集团，实际控制人仍为王由成[20][46] - 行业背景显示饲料企业向下游养殖业延伸成为发展趋势，有助于提高产业集中度和抗风险能力[33][34][35] 审批程序进展 - 交易已通过上市公司第二届董事会第十一次会议审议[21][47] - 尚需履行程序包括再次召开董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等[21][47] - 交易涉及关联交易，因交易完成后Riverstone持股预计超5%将成为关联方[43]

公司重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的山东北溪农牧等6家农牧企业全部股权[1] 股价波动分析 - 公司股票在2025年5月8日至6月4日期间从14.72元/股上涨至17.12元/股，累计涨幅16.30%[1] - 同期上证综指上涨1.00%，申万饲料行业指数上涨10.95%[1] - 剔除大盘因素后股价涨幅15.30%，剔除行业因素后涨幅5.35%[1] 市场比较 - 公司股价涨幅显著高于上证综指但低于饲料行业指数表现[1] - 董事会认定停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧公司全部股权 [1] - 标的公司包括山东北溪农牧、山东瑞东伟力农牧、山东鑫牧农牧科技、瑞东农牧（利津）、瑞东农牧（山东）、瑞东威力牧业（滨州） [1] 合规性审查 - 董事会确认本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条关于重大资产重组的要求 [1][2] - 交易已履行必要审批程序并在预案中披露相关报批事项 [1] - 交易对方对标的资产拥有完整权利且无转让限制 [1] 交易影响 - 交易有助于公司强化主业并提升抗风险能力 [2] - 交易后公司在人员、资产、业务、财务、机构、销售及知识产权方面保持独立性 [1] - 交易不会导致新增重大同业竞争或不公平关联交易 [2]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[2] - 董事会确认本次交易不违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六类禁止情形[2] - 具体合规事项包括：前次募集资金用途合规[2]、最近一年财务报表符合会计准则[2]、董事及高管无重大处罚记录[2]、无涉嫌犯罪或立案调查[2]、控股股东无重大违法行为[2]、公司三年内无损害公共利益行为[2] 交易结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的监管要求[3]

股票期权激励计划行权安排 - 公司2024年股票期权激励计划首次授予股票期权（期权代码：1000000655）第一个行权期实际行权期间为2025年6月6日至2026年6月5日 [1] - 目前股票期权尚处于行权阶段 [1] 限制行权期安排 - 本次限制行权期为2025年6月23日至2025年7月9日 [1] - 在限制行权期间全部激励对象将限制行权 [1] 公司后续安排 - 公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [2]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月16日以现场加通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议，会议由董事长王由成主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的7家标的公司股权，包括6家100%股权和1家80%股权，标的公司涉及农牧领域 [1][2] - 交易价格将参考评估机构出具的评估值协商确定，目前审计评估工作尚未完成 [3] - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上海证券交易所 [4] - 发行对象为Riverstone Farm Pte Ltd，以其持有标的公司股权认购股份 [4] - 发行价格定为13.33元/股，为定价基准日（董事会决议公告日）前60个交易日股票交易均价 [5] - 发行数量公式为：以股份支付对价金额/发行价格，最终数量需经股东大会及监管机构批准 [6] - 交易对方所获股份锁定期为发行完成之日起12个月 [8] 交易程序进展 - 所有议案均获董事会7票全票通过，尚需提交股东大会审议且需三分之二以上表决权通过 [2][3][4][5][6][8] - 公司已编制《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》并签署意向协议，待审计评估完成后签订最终交易文件 [10][11] 交易性质认定 - 交易构成关联交易，因交易完成后Riverstone Farm持股比例可能超5% [11] - 交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市，因控制权及主营业务未发生变化 [12] - 公司自查确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条关于产业政策、资产权属、持续经营能力等要求 [15][16][17] 市场数据参考 - 停牌前20个交易日公司股价上涨16.3%，同期上证指数涨1%，饲料行业指数涨10.95%，剔除大盘及行业影响后股价涨幅5.35% [20] - 定价基准日前不同周期股票均价：20日/60日/120日均价分别为15.16元、13.33元、12.26元，对应80%下限为12.13元、10.67元、9.82元 [5] 其他重要事项 - 公司前12个月内无与本次交易相关的资产购买或出售行为 [22] - 已采取严格保密措施控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录 [23] - 暂不召开股东大会，待审计评估完成后另行安排 [28]

权益分派与激励计划 - 公司计划开展2024年年度权益分派工作[1] - 2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2025年6月6日至2026年6月5日[1] 行权限制 - 本次限制行权期为2025年6月23日至2025年7月9日[1] - 公司将向中登上海分公司申请办理限制行权相关事宜[2]

公司收购与转型 - 邦基科技拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的北溪农牧等6家公司100%股权及上海派斯东80%股权 [1] - 交易完成后公司将从单一饲料生产商转型为"饲料+养殖"一体化企业 [1] - 发行股份购买资产的初步定价为13 33元/股（定价基准日前60日均价） [2] - 标的资产中北溪农牧等6家主营生猪养殖及销售 上海派斯东专注于母猪养殖技术咨询与管理服务 在中国服务管理的母猪头数已超8万头 [2] 市场反应与股价表现 - 公司发布停牌公告当天股价早盘异动 直线拉升封死涨停板 [1] - 6月17日复牌后公司股价再度开盘涨停 [1] 公司基本面 - 邦基科技成立于2007年4月 位于淄博高新区 核心业务是为现代化养殖场提供猪预混料、猪浓缩料、猪配合料等专业化饲料产品 [1] - 2022年至2024年公司归母扣非净利润连续三年下滑 分别为1 10亿元、8241万元和5053万元 [1] - 净利润下滑主要由于募投项目陆续投产 部分项目前期整体产能利用率偏低 单位固定成本增加 导致整体毛利率水平下降 [1] 标的资产情况 - 7家标的企业中已有两家出现亏损 利津瑞东和鑫牧农牧自2023年以来持续亏损 [2] - 鑫牧农牧2023年、2024年均亏损超2000万元 截至2025年4月末所有者权益为-126 93万元 [2] 行业背景与挑战 - Riverstone的中国生猪养殖资产并非首次寻求买家 2017年得利斯曾计划以3 9亿至4 55亿元收购 但因核心条款分歧未达成 [3] - 生猪养殖是强周期赛道 公司能否通过扩大业务版图实现业绩增长还需市场检验 [3]