定增预案 - 公司拟募资不超过6 4亿元用于年产13 5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [1] - 发行对象为不超过35名特定投资者包括符合证监会规定条件的各类机构投资者及自然人 [1] - 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%发行股数不超过4125 43万股不超过发行前公司总股本的30% [1] 股权结构 - 发行前公司实控人叶福忠及其一致行动人持股63 43% [1] - 按增发上限测算发行完成后叶福忠及其一致行动人持股降至48 80%叶福忠个人持股34 78%仍为公司实际控制人 [1] - 本次定增不会导致公司控制权变化 [1] 募投项目详情 - 年产13 5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目总投资10 47亿元 [2] - 项目位于浙江省丽水市松阳经济开发区建设周期36个月 [2] - 项目建成后将新增DTY丝年产能13 5万吨经编布革基布坯布年产能10万吨纬编布革基布坯布年产能2万吨 [2] 资金安排 - 募集资金到位前公司将用自筹资金先行投入并在募集资金到位后置换 [2] - 若募集资金不足差额部分由公司自有资金或其他融资方式解决 [2] 项目意义 - 项目将解决公司坯布产能瓶颈从源头把控产品质量提升市场竞争力 [2] - 有助于巩固和提升公司在行业内的地位 [2] - 定增完成后将增加公司总资产与净资产规模优化资本结构降低财务风险 [2] 主营业务 - 公司主营革基布的研发、生产和销售主要产品为针织革基布 [1] - 产品销往人造革合成革生产商最终应用于鞋、箱包、家具、装饰材料等消费品 [1]

品大事 - 中金黄金控股股东计划将内蒙金陶等四家企业注入公司以解决同业竞争问题拟收购内蒙金陶49 34%股权河北大白阳金矿80%股权辽宁天利金业70%股权和辽宁金凤黄金矿业70%股权 [3] - 科力远拟新增投资5亿元参与储能产业基金扩募基金认缴出资总额由4 02亿元增至14 02亿元公司认缴金额由2亿元增至7亿元持有49 93%份额中创新航认缴金额同步增至7亿元 [4] - 中国神华拟29 29亿元收购国家能源集团财务公司7 43%股权收购后持股比例达40%预计年度合并报表中归母净利润将增加0 97亿元 [5] - 韦尔股份拟发行H股股票并在香港联交所主板上市将根据市场情况选择发行时机 [6] 签大单 - 中国通号3至4月中标37 89亿元轨道交通项目占2024年营收11 67%包括铁路市场8个和城市轨道交通市场3个项目 [8] - 洲际油气拟投资8 48亿美元参与伊拉克南巴士拉综合项目拥有67%权益项目累计投入12 66亿美元涉及Tuba油田开发及下游炼厂化工厂建设 [9] - 嘉应制药子公司签署中药创新药技术开发合同合作开发1 1类蠲痹历节清颗粒将完成临床批件申请 [10] - 瑞德智能与顺德职业技术学院签署战略合作协议聚焦人形机器人AI算法光伏逆变等领域 [11] - 交建股份联合中标2 25亿元排水防涝工程项目公司工程量金额约1 01亿元占2024年营收2 42% [12] 增减持 - 恒顺醋业控股股东计划5000万元至1亿元增持公司股份 [14] - 长华集团持股平台拟减持不超过3%股份合计不超过1410万股 [15] 再融资 - 云中马拟定增募资不超过6 4亿元用于年产13 5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [17]

公司融资计划 - 公司于2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行涉及《2025年度向特定对象发行A股股票方案》和《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等文件 [1] - 相关文件已在上海证券交易所网站披露，供投资者查阅 [1] 审批流程 - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可生效 [2] - 当前披露的预案不代表审批机关对本次发行事项的实质性判断或批准 [2]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000万元，扣除发行费用后拟投入"年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目"，项目总投资额104,705.67万元 [1] - 募集资金到位前将以自筹资金先行投入，不足部分通过自有资金或其他融资方式解决 [1] 项目概况 - 实施主体为全资子公司浙江云中马智造有限公司，选址浙江省丽水市松阳经济开发区，建成后将新增DTY丝年产能13.5万吨、高性能革基布坯布12万吨 [1][3] - 项目设计总建筑面积212,984.11平方米，建设周期36个月 [15] 项目实施必要性 - 下游需求驱动：2025年中国人造革合成革产量预计达54.2亿米（较2021年+18.6%），销量53.9亿米（+20.31%），箱包市场规模2025年达2,816.8亿元（2020年1,984.4亿元），鞋类市场达5,475.2亿元（2020年3,983.6亿元） [2][14] - 产能瓶颈突破：2024年公司革基布年产量22.3万吨，坯布自给率仅27%，外采依赖度高 [9] - 产业链整合：通过自产DTY丝可提升原材料质量稳定性，减少外部采购附加成本，库存周转效率提高30% [3][4] 政策环境支持 - 国家推动汽车/家具以旧换新政策，对沙发、床垫等给予15%售价补贴，刺激人造革需求 [5][6] - 纺织行业数字化转型、绿色制造等政策推动技术升级，公司已获"浙江省企业技术中心"等多项资质 [7][11] 技术储备与市场基础 - 公司2022-2024年研发投入持续增长（3,451.34万元→4,390.07万元），拥有86项实用新型专利、8项发明专利 [11][12] - DTY丝产能消化路径明确：70%满足内部需求（9.6万吨/年），剩余30%通过现有供应链客户转化 [9] - 终端应用市场扩容：全球汽车内饰规模2029年将达2,060亿美元（2024年1,670亿美元） [14] 财务与运营影响 - 项目建成后将优化资本结构，增强抗风险能力，预计收入水平稳步增长 [16][17] - 已完成土地获取（浙（2024）松阳县不动产权第0005362号）及备案（项目代码2410-331124-04-01-593478） [15]

前次募集资金基本情况 - 公司于2022年11月15日完成首次公开发行A股3,500万股，发行价19.72元/股，募集资金总额69,020万元，扣除承销费3,385.89万元及保荐费等发行费用2,982.83万元后，实际募集资金净额为62,651.28万元 [1] - 募集资金初始存放于宁波银行、农业银行等6家银行的专项账户，初始存放金额65,634.11万元（含待支付发行费用），截至2025年3月31日账户余额已全部使用完毕 [1][2] 募集资金使用进度 - 截至2025年3月31日累计使用募集资金62,814.39万元，超出净额部分（163.11万元）来自闲置资金利息收益 [3] - 2022年12月完成28,618.42万元募集资金置换，用于预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金 [2] - 2023年11月将结余资金21.26万元（含利息净额）永久补充流动资金，所有募集资金专户已完成销户 [3] 募投项目执行情况 - 主要投向"年产50,000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目"，实际投资金额62,814.39万元，项目于2023年11月达到预定可使用状态 [3] - 2023年产能利用率63.29%，未达80%预期目标；2024年及2025年Q1因行业竞争加剧及原材料成本上涨，项目毛利率承压 [4] - 2023-2025年Q1实际净利润分别为5,066.31万元、6,332.86万元和1,362.52万元，未达到可研报告承诺效益 [4] 闲置资金管理 - 2022年12月董事会批准使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，2023年通过结构性存款等产品实现收益135.46万元，所有理财资金已于授权期内到期赎回 [3]

公司分红回报规划背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在规范利润分配政策，建立持续稳定的股东回报机制，并维护中小股东权益 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》等法律法规及公司章程 [1] - 规划综合考虑公司经营发展战略、股东意愿、资金成本、融资环境等多重因素 [1] 分红规划制定原则 - 分红政策需符合法律法规要求，兼顾公司可持续发展和股东合理回报 [2] - 每年根据生产经营状况和资金需求计划确定利润分配方案 [2] - 特别关注中小投资者、独立董事、监事等各方意见 [2] 未来三年分红政策 - 优先采用现金分红方式，在满足经营资金需求前提下进行利润分配 [2] - 原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期分红 [2] - 现金分红比例最低为当年可分配利润的10%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [3] 差异化分红政策 - 成熟期无重大支出：现金分红占比最低80% [4] - 成熟期有重大支出：现金分红占比最低40% [4] - 成长期有重大支出：现金分红占比最低20% [4] 分红决策机制 - 董事会负责提出分红预案，需过半数董事通过方可提交股东大会 [4] - 独立董事对可能损害中小股东权益的方案有权发表意见 [5] - 监事会对分红政策执行情况进行监督 [5] 规划调整机制 - 分红规划每三年重新审议一次 [6] - 重大调整需经董事会、监事会审议后提交股东大会，需获三分之二以上表决通过 [6]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元，用于年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 [4][5] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄，但中长期随着项目建成投产将提升公司盈利能力和股东回报 [4][6] - 公司已从人员、技术、市场等方面为募投项目做好充分准备，并制定了详细的填补回报措施 [6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 [2] - 假设2025年扣非净利润同比变动+10%/0%/-10%，测算发行对每股收益的影响 [1][2][3] - 2024年扣非净利润为80,169,430.38元，作为测算基准 [1] 募投项目详情 - 项目总投资64,000万元，建设年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布 [4] - 项目必要性：解决坯布产能瓶颈，实现DTY丝自产提升产品质量稳定性 [6] - 项目合理性：符合产业政策，延伸产业链，增强市场竞争力 [5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请经验丰富的生产管理人员和技术人员，采用"以老带新"培养机制 [6] - 技术储备：拥有86项实用新型专利和8项发明专利，掌握多项核心生产技术 [7] - 市场储备：70%DTY丝可自用，剩余30%及坯布产品凭借质量优势可拓展外销 [7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专款专用 [9] - 加快项目建设进度，尽早实现预期效益 [9] - 优化利润分配制度，强化投资回报机制 [9] - 完善公司治理结构，保障中小股东权益 [10] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 [10] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩 [11] - 若违反承诺造成损失，相关主体愿依法承担补偿责任 [10][11]

公司监管情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况 [1] - 公司最近五年共收到1份监管关注函（浙证监公司字〔2025〕106号） [1][2] 监管关注函内容 - 监管关注函针对公司2024年年度报告和2025年第一季度报告的错报情形出具 [2] - 错报涉及合并资产负债表的"存货-其中：数据资源"、合并利润表的"财务费用-其中：利息费用"和"利息收入"等科目 [2] - 错报未对财务状况及经营成果产生影响，但反映出公司在财务核算和信息披露管理方面的不足 [2] 公司整改措施 - 公司高度重视监管关注函，强化财务核算及信息披露管理 [3] - 公司完善内部信息披露审核流程，加强合规培训，并提交书面整改报告（2025年5月22日） [3] - 公司常态化财务部门定期自查工作，以提高信息披露质量 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年5月22日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人（含通讯方式出席1人）[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，审议事项采用记名投票方式通过[1] 向特定对象发行股票条件 - 公司自查确认符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行A股股票的全部资格条件[2] - 议案获监事会全票通过（3票同意），需提交股东大会审议[2] 发行方案核心条款 - **发行类型**：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者（含QFII、保险机构等）[3] - **定价机制**：发行价不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，若遇除权除息将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)）[3][4][5] - **发行规模**：不超过41,254,260股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过6.4亿元[5][6] - **锁定期**：发行对象认购股份限售6个月，衍生股份（如送转股）需同步锁定[6] 募集资金用途 - 全部资金投向"年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目"，总投资10.47亿元，拟投入募集资金6.4亿元[6] - 若募集资金不足，公司将通过自有资金或其他融资方式补足[6] 配套文件审议 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》三项文件，均需股东大会批准[7][8][9] - 审议通过《前次募集资金使用情况报告》及会计师事务所出具的鉴证报告[9][10] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划，明确分红决策机制与长期回报策略[10][11] - 针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司提出填补措施并获相关主体承诺[11][12]

发行情况 - 发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[6][41][43] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[7][44] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超发行前总股本30%[8][45] - 募集资金总额不超过64,000.00万元[9][49][50][60][61][160] - 发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月[13][54] 公司数据 - 2022 - 2024年研发费用投入分别为3451.34万元、4038.15万元和4390.07万元[75] - 截至2024年12月31日，拥有86项实用新型专利、8项发明专利[76][164] - 2024年革基布年产量达22.3万吨，原材料坯布织造产品自给率约27%[72] - 2022 - 2025年1 - 3月，浙江和福建两省客户收入合计占比分别为85.90%、84.12%、85.90%和86.27%[104] - 2022 - 2025年3月末，应收账款账面余额分别为22370.91万元、32240.72万元、43952.17万元和47030.87万元[111] - 2022 - 2025年1 - 3月，综合毛利率分别为9.04%、10.70%、8.98%和7.47%[112] - 2022 - 2025年1 - 3月，政府补贴及手续费返还等金额分别为1528.68万元、2646.49万元、447.81万元和27.43万元[114] - 2022 - 2025年3月末，存货余额分别为12697.97万元、17116.68万元、18650.41万元和18638.47万元[115] - 2024年度经审计归属于上市公司股东净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[155] 市场数据 - 中国箱包行业市场规模将由2020年的1984.4亿元增长至2025年的2816.8亿元[31][78] - 中国鞋类行业市场将由2020年3983.6亿元增长至2025年5475.2亿元[31][78] - 2024年全球汽车内饰市场规模达到1670亿美元，预计到2029年增至2060亿美元[32][78][79] - 2023年中国服装行业市场规模达2.16万亿元，预计2028年达2.57万亿元，2023 - 2028年CAGR预计为3.5%[33] - 2024年我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%[33][79] 项目情况 - 项目总投资额为104,705.67万元，拟投入募集资金64,000.00万元[10][50][61][80] - 项目规划总建筑面积212984.11平方米[82] - 项目设计产能为年产13.5万吨DTY丝、10万吨经编革基布坯布和2万吨纬编革基布坯布[82] - 项目整体建设周期预计36个月[83] 未来展望 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[171] - 加强募集资金监管，保证合法合理使用[168] - 加快募集资金投资项目建设，提升盈利能力[170] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[171] - 强化内部控制和经营管理，完善公司治理[172] 分红情况 - 2022 - 2024年分别派发现金红利30,800,000元、37,128,834.00元、17,876,846.00元[135][136] - 2024年预计分派现金红利不超过13,751,420.00元[136] - 2024年已回购公司股份2,485,800股，支付资金49,985,795.60元[136] - 2022 - 2024年现金分红及回购注销总额/当期净利润分别为30.54%、31.08%、81.32%[138] - 最近三年累计现金分红及回购注销总额/最近三年年均净利润为139.90%[138]