董事会决议 - 公司第三届董事会第二十次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 全体11名董事出席并全票通过全部议案 [1] - 会议审议通过六项议案 包括向特定对象发行A股股票相关文件修订及组织架构调整 [1][2][4][5][6] - 议案均无需提交股东大会审议 因已获2025年第一次临时股东大会授权 [2][4][5][6] 定向增发方案 - 公司修订2025年度向特定对象发行A股股票预案 并同步更新方案论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2][4] - 发行方案涉及摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺文件同步修订 [6] - 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告经董事会审议通过 [4][5] 文件披露安排 - 全部修订文件及专项公告于同日在上海证券交易所网站披露 包括发行预案修订稿、论证分析报告修订稿及募集资金可行性报告修订稿 [2][4][6] - 独立董事对方案论证分析报告修订稿出具专项意见 [2][4] - 前次募集资金使用情况鉴证报告同步披露 [5] 组织架构调整 - 董事会审议通过公司组织架构调整方案 该议案无需提交股东大会审议 [6]

文章核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过64,000万元 全部投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 以解决产能瓶颈并延伸产业链[4][6] - 本次发行可能导致短期内每股收益摊薄 但中长期有望通过项目效益提升盈利能力和股东回报[4][9] - 公司已从人员、技术、市场等多方面为募投项目做好储备 并制定了详细的填补回报措施及相关主体承诺[6][7][9] 发行方案及财务影响 - 发行后总股本将从137,514,200股增至178,768,460股 增幅约30%[2] - 基于2024年扣非净利润80,169,430.38元 假设2026年净利润同比变动-10%/持平/+10%三种情景测算每股收益影响[1][2] - 测算方法严格遵循《企业会计准则第34号》关于基本每股收益和稀释每股收益的计算规则[3] 募投项目必要性 - 项目将扩大高性能革基布坯布产能 解决现有坯布产能瓶颈[6] - 通过自产DTY丝实现从源头把控产品质量 提升革基布质量稳定性及交货保障能力[6] - 项目符合国家产业政策 是公司现有业务的产能升级及产业链延伸[5][6] 项目实施基础 - 人员储备：已聘请具备10余年经验的生产管理人员及5-10年经验的技术人员 并采用"以老带新"培养模式[6] - 技术储备：拥有99项专利（含发明专利）及多项核心技术 如出缸湿拉毛技术、纬编色丝直拉毛技术等[7] - 市场储备：项目产出的全部坯布和约70%DTY丝可由公司内部消化 其余外销部分凭借成本优势和品质稳定性拓展市场[7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管 确保专户存储及合规使用[9] - 加快项目建设进度 尽早实现预期效益[9] - 优化利润分配制度 已制定股东回报规划（2025-2027年）[9] - 完善公司治理结构 强化内部控制体系建设[10] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人及一致行动人承诺不干预经营、不侵占利益 并接受监管约束[10] - 董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 且薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 若违反承诺导致损失 相关主体将依法承担补偿责任[10][11]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000万元 全部用于资本性支出 [1][16] - 募集资金净额拟投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目 项目总投资额104,705.67万元 [1][2] - 若实际募集资金净额少于拟投入金额 不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决 [2] 项目概况与产能规划 - 项目实施主体为全资子公司浙江云中马智造有限公司 位于浙江省丽水市松阳经济开发区 [2] - 项目设计产能为年产13.5万吨DTY丝 10万吨经编革基布坯布和2万吨纬编革基布坯布 [16] - 项目总建筑面积212,984.11平方米 建设周期预计36个月 [16] 项目实施必要性 - 公司现有坯布产能已达饱和 2025年上半年革基布年产量11.53万吨 坯布自给率仅30% [10] - 下游需求持续增长：沙利文咨询预测2030年中国人造革合成革产量达43.3亿米 2025-2030年复合增长率5.2% [2] - 汽车内饰领域全球市场规模2024年达1,670亿美元 预计2029年增至2,060亿美元 [15] - 国家政策推动消费升级：家具以旧换新按售价15%补贴 汽车以旧换新扩大至国四燃油车和2018年前新能源车 [6][7] 产业链整合优势 - DTY丝作为革基布主要原料 内部生产可提升质量稳定性并降低附加成本 [4][5] - 新增12万吨坯布产能全部内部消化 9.6万吨DTY丝（约70%产能）满足自用需求 [10] - 剩余30% DTY丝产能可通过现有供应商渠道实现销售 形成"原料采购—成品加工—反售公司"循环 [10] 技术储备与研发实力 - 2022-2024年研发投入持续增长：3,451.34万元、4,038.15万元、4,390.07万元 [12] - 截至2025年6月30日拥有专利99项（发明专利9项 实用新型90项） [13] - 掌握DTY丝和坯布生产核心技术 包括湿拉毛技术、自动上料技术、二浴法染色技术等 [13] 市场前景与政策支持 - 箱包零售总额2024年达3,154.2亿元 预计2030年增长至5,150.6亿元 [15] - 鞋类零售总额2024年达5,200亿元 预计2030年增长至7,925.8亿元 [15] - 政策支持行业绿色化转型：《纺织行业数字化转型三年行动计划》推动高端化、数字化发展 [8] - 项目已取得发改局备案、环评批复和节能审查意见 [17] 财务与经营影响 - 项目投产后将提升公司收入水平和盈利能力 增强持续经营能力 [18] - 总资产与净资产规模增加 优化资本结构并降低财务风险 [18] - 项目预期经济效益良好 对当地就业和税收增长有积极意义 [19]

浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 证券简称：云中马 证券代码：603130 浙江云中马股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿） 二〇二五年九月 浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的 生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 2 浙江云中马股份有限公司 ...

业绩数据 - 2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，扣非净利润为80,169,430.38元[41] - 2025年12月31日总股本为137,514,200股，2026年发行后总股本为178,768,460股[42] 发行情况 - 向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[21][24][27] - 发行股票数量不超过41,254,260股，不超过发行前总股本30%，募集资金不超过64,000.00万元[32][35] - 前次募集资金净额62,651.28万元于2022年11月15日到账，本次距前次间隔不少于18个月[34] 项目建设 - 募集资金用于“年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目”[10][15][35] - 12万吨高性能革基布坯布生产线投产后，经编布年产能新增10万吨，纬编布新增2万吨[12] - 年产13.5万吨DTY丝生产线将部分原材料供应转为内部生产[12] 收益预测 - 假设2026年度扣非净利润有增长10%、持平、下降10%三种情形[41] - 三种情形下发行后每股收益相比发行前均摊薄[42][43][44] 公司策略 - 加强募集资金监管，加快项目建设，提升盈利能力[47][48] - 保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制[49] - 强化内部控制和经营管理，完善公司治理[50] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，履行填补回报措施[51] - 董事、高管承诺不损害公司利益，薪酬等与填补回报措施挂钩[53]

会议情况 - 2025年5月22日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议[2] - 2025年7月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 2025年9月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过发行预案修订稿等议案[2] 发行情况 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件已在上海证券交易所网站披露[2] - 本次向特定对象发行尚待上交所审核通过并经证监会同意注册[3]

目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—8 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕16185 号 浙江云中马股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江云中马股份有限公司（以下简称云中马股份公司）管 理层编制的截至 2025 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供云中马股份公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何 其他目的。我们同意本鉴证报告作为云中马股份公司向特定对象发行股票的必备 文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 云中马股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中 国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前 次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对云中马股份公司管理层编制的上 述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准 ...

浙江云中马股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公 司截至 2025 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可〔2022〕2288 号），本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500.00 万股，发行价为每股人民币 19.72 元，共计募集资金 69,020.00 万元， 坐扣承销费 3,385.89 万元后的募集资金为 65,634.11 万元，已由主承销商中信建投证券股 份有限公司于 2022 年 11 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、 审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,982.83 万元后，公 司 ...

浙江云中马股份有限公司独立董事 关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告(修订稿)的 专项意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定以及《浙江云中马股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的 有关规定,我们作为浙江云中马股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 现对公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告(修订稿)发 表专项意见如下: 公司编制的《浙江云中马股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告(修订稿)》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、 财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次发行股票的必要性,本次发行对象 的选择范围、数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的 合理性,以及本次发行方案的公平性、合理性等事项,符合公司及股东的利益, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证券监督管理委员 会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。 综上,我们同意公司编制的 ...

证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2025-036 浙江云中马股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关 文件修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 22 日召开 第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，2025 年 7 月 24 日 召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次向特定对象发行"）的相关议案并授权董事会办理 公司本次向特定对象发行股票有关事宜。 2025 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于公司<2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案等相关文件 进行了修订。 为便于投资者理解和查阅，现将本次预案及相关文件修订的主要内容说明 如下： 一、《浙江云中马股份有限公司 2025 ...