募集资金情况 - 公司公开发行3500.00万股A股，发行价每股19.72元，募集资金69020.00万元，净额为62651.28万元[2] - 2023年度募集资金总额为62,651.28万元，报告期内投入19,288.14万元，累计投入62,814.39万元[25] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入43526.25万元，利息收入净额12.26万元[4] - 本期项目投入19288.14万元，利息收入净额172.11万元，募集资金专户注销结余21.26万元[5] - 截至期末累计项目投入62814.39万元，利息收入净额184.37万元，募集资金专户注销结余21.26万元[5] 募投项目情况 - “年产50000吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”延期至2023年12月完成[17] - 该项目承诺投资45,001.28万元，报告期投入19,288.14万元，累计投入45,164.39万元，投入进度100.36%，2023年11月达预定可使用状态，本期实际年产量31,644.61吨，未达预计效益[25][27] - 补充流动资金项目承诺投资4,750.00万元，累计投入4,750.00万元，投入进度100.00%[25] - 偿还银行贷款项目承诺投资12,900.00万元，累计投入12,900.00万元，投入进度100.00%[25] 资金管理与处置 - 2022年12月同意用不超2亿元暂时闲置募集资金现金管理，截至2023年12月31日余额为0万元[11][12][13] - 公司将21.26万元节余募集资金永久补充流动资金，已注销相关专户[16] - 2022年12月8日公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额28,618.42万元[27] - 2023年11月25日公司拟将募集资金投资项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金[27]

制度修订 - 拟修订《股东大会议事规则》等11项制度，制定《子公司管理制度》1项制度，6项需提交股东大会审议[1][2] - 修订《公司章程》，修订后在浙江省市场监督管理局注册登记，英文名称为Zhejiang Yunzhongma Co., Ltd.[3][4] 公司章程规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[5] 董事会相关 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] - 董事会设立审计等专门委员会，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%需提交股东大会审议[8] - 交易标的涉及资产净额、成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易产生利润、标的营业收入、标的净利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，超50%且超500万元提交股东大会审议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 定期董事会会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[11] - 董事会定期会议表决方式为记名投票表决，临时会议有多种表决方式[12] - 召开临时董事会会议可不受通知时间限制，经全体董事一致同意可随时召开[12] 交易相关 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会决议；与关联人交易超3000万元且占比5%以上，股东大会决议[10][11] - 公司受赠现金等无对价无义务交易，或仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可豁免股东大会审议[10] - 指标计算涉及数据为负值取绝对值[10] - 运用资金总额按实际发生额计算，12个月内累计[9][10] - 交易事项包括购买出售资产、对外投资等多种类型[10] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[13] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事辞职应提交书面报告，除特定情形外，自送达监事会时生效[13] 利润分配相关 - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[14] - 符合现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红[14] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[15] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[15] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[16] - 董事会拟订利润分配预案，制订利润分配政策须全体董事过半数表决通过提交股东大会[17] - 股东大会审议利润分配政策须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 公司应严格执行现金分红政策，可根据情况调整，调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[17][18][20] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[19] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策相关情况[18][19] - 公司因特殊情况无法按既定政策分配利润需披露原因等并提交审议[18][19] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得提前委任[20] - 章程有歧义时以市场监督管理局核准的中文版章程为准[20] - 修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站[20] - 修订内容需提交公司股东大会审议[21] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案[21]

浙江云中马股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、高效运作 和谨慎、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规 则。 第二条 董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司 章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。 第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第二章 董事会会议的通知和签到 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的 时间、地点、内容、出席对象等。董事会会议通知由董事会办公室发出。 第五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事； 召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监事。有紧急事项的 情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人 ...

中信建投证券股份有限公司 关于浙江云中马股份有限公司 2023 年持续督导年度报告书 | 保荐机构名称：中信建投证券股份有 | 被保荐公司名称： 浙江云中马股份有限 | | --- | --- | | 限公司 | 公司 | | 保荐代表人姓名：邵路伟 | 联系方式：010-65608208 联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 | | | 号楼泰康集团大厦 层 1 10 | | 保荐代表人姓名：陈磊 | 联系方式：010-65608268 16 号院 | | | 联系地址：北京市朝阳区景辉街 | | | 号楼泰康集团大厦 层 1 10 | 经中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）"证监许可〔2022〕2288 号文"批准，浙江云中马股份有限公司（简称"公司"或"云中马"）。首次公开发行 人民币普通股（A 股）3,500 万股。本次公司发行新股的发行价为 19.72 元/股， 募集资金总额为 69,020.00 万元，扣除发行费用 6,368.72 万元后，实际募集资金 净额为 62,651.28 万元。本次公开发行股票于 2022 年 11 月 18 日在上海证券交易 所上市。中信建投证券股份有限公 ...

业绩总结 - 2023年天健业务收入总额34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[1] - 2023年天健客户家数675家，审计收费总额6.63亿元[1] 用户数据 - 2023年天健同行业上市公司审计客户家数513家[2] - 公司2023年度聘请天健费用70万元[3] 其他 - 天健认为公司财报按准则编制，内控有效并出具无保留意见[4] - 公司董事会认为天健年报审计表现良好且按时完成工作[5] - 报告发布日期为2024年4月10日[6]

董事会与会议情况 - 倪宣明2023年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加7次，无委托和缺席[4] - 2023年提名委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议[6] 独立董事履职 - 2023年独立董事完成上交所后续培训并取得证明[6] - 2023年独立董事对多项议案发表同意意见[4][5] - 2023年独立董事积极履职建言，2024年将按规定履职提建议[10][11] 公司运营相关 - 报告期内公司无关联交易、被收购等情形[7] - 公司财务信息真实准确完整，有完备内控[8] - 续聘天健会计师事务所为2023年审计机构[9] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人等情形[9] - 公司审议通过董事、高管薪酬方案[9] - 2023年对董事、高管支付薪酬合理[9] - 报告期内公司无制定或变更股权激励等情形[9]

浙江云中马股份有限公司信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为， 正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有 关规定，结合《浙江云中马股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司董事会秘书和董事会办公室； （四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员； （五）公司各部门以及各控股子公司的负责人； （六）公司实际控制人、控股股东和持有公司5%以上股份的股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披 露事务管理部门。本制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过后实 施。 董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性 ...

浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江云中马股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、 规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少 包括一名会 ...

担保额度 - 为资产负债率70%以上及以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[4] - 向合营或联营企业担保，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[5] 审查与审批 - 董事会审查申请担保人资信需包括多项财务指标[9] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，公司不得为其提供担保[11] - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[13] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东大会审批[14] 合同与事务 - 担保合同至少应包括七项内容[16] - 签订担保合同需经公司股东大会或董事会决议通过并授权[18] - 对外担保具体事务由公司财务部负责[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况需及时披露[25] 责任追究 - 公司董事会视情况给予有过错的责任人相应处分[27] - 擅自越权签订担保合同等情况应追究责任并赔偿[27][28]

浙江云中马股份有限公司 关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，浙江 云中马股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计工作情况履行监督职责，具体如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 7 | 月 | 18 日 | 组织形式 | | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 | 128 | 号 | | | | | 首席合伙人 | 王国海 | | | 上年末合伙人数量 | | | 238 | 人 | | 上年末执业人员 | 注册会计师 | | | | | | 2,272 ...