交易进展 - 2024年3月5日律所出具《法律意见书》[1] - 2024年3月21日交易重大调整方案获海南省国资委批复[7] - 2024年4月8日股东大会审议通过交易相关议案[7] 机构更换 - 公司将备考审阅机构由大华改为中汇[2] - 2024年5月20日中汇出具《备考审阅报告》[2] - 2024年5月20日董事会通过更换备考审阅机构议案[7] 其他 - 大华被暂停证券服务业务6个月，遭江苏监管局行政处罚[6] - 交易尚需上交所审核、证监会注册及其他批准[9] - 更换机构对交易作价等无实质性影响[6]

业绩数据 - 2022年基本每股收益由0.12元/股升至0.22元/股，2023年1 - 11月由 - 0.19元/股升至0.17元/股[3] - 2023年1 - 11月归属母公司所有者净利润交易前为 - 5916.85万元，交易后为7510.32万元；2022年度交易前为3936.67万元，交易后为9992.98万元[3] - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为73211.80万元、73985.88万元、84169.63万元[6] - 2021 - 2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 - 8932.89万元、 - 10051.17万元、 - 8975.23万元[6] 未来展望 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润目标[7] 新策略 - 交易助力公司升级为免税商业综合企业集团综合旅游上市公司[5] - 交易完成后拟通过盈利预测承诺与补偿提升每股收益[7] - 拟通过主营业务转型升级提升持续盈利能力[9] - 完善治理结构，提高经营和管理水平[10] - 完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[11] 其他承诺 - 控股股东及交易对方承诺保证上市公司独立性[17] - 若监管有新规定将出具补充承诺[17] - 违反承诺同意接受证券监管机构处罚[17] 评估情况 - 独立财务顾问认为交易完成后不存在即期每股收益被摊薄情况[18] - 上市公司填补即期回报措施符合法规要求，利于保护中小投资者权益[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购海南旅投免税品有限公司全部股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 已通过交易相关议案，更换备考审阅机构[2][3] - 将尽快补充提交申请材料，继续推进交易[4] 不确定性 - 交易需上交所审核及证监会注册，结果和时间不定[4]

市场扩张和并购 - 海汽集团拟购买海旅免税全部股权并募集配套资金[2] 中介聘请 - 公司聘请中信建投等多家机构为证券服务机构[3][4][5][6][7] - 公司及中信建投未有偿聘请其他第三方[2][8] 合规情况 - 聘请行为合法合规，交易双方符合相关规定[8][9]

市场扩张和并购 - 海汽集团拟购买海旅免税全部股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请中信建投等多家机构为交易服务[2][3][4] - 本次交易无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[5]

交易概况 - 公司向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元，同时拟向不超35名特定对象募集配套资金不超73,800.00万元[1][35] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[16] - 交易完成后，公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务[46] 业绩数据 - 2021 - 2023年度，公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元，扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[112][189] - 2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比为38.55%[39] - 标的公司2023年1 - 11月、2022年度、2021年度营业收入分别为362498.58万元、337385.53万元、235976.31万元，净利润分别为13708.79万元、6079.56万元、430.63万元[169] 交易价格及股份发行 - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减至203,717.00万元，调整幅度超20%，构成重大调整[28] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[33] - 募集配套资金发行股份不超过94,800,000股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%[35] 业绩承诺 - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2026年度净利润分别不低于16,146.00万元、18,186.00万元、20,245.00万元，若顺延至2027年，2027年度净利润不低于22,120.00万元[101][156][167] 股权结构变化 - 本次交易前总股本为316,000,000股，交易后（不考虑配套融资）为450,649,650股[48] - 本次交易前海南海汽投资控股有限公司持股比例为42.50%，交易后为29.80%；海南省旅游投资集团有限公司交易前持股比例为0.00%，交易后为29.88%[48] 审批进展 - 2022年5月18日海南旅投董事会审议通过重组，2023年5月24日调整后的交易方案取得海南省国资委批复等[52][57] - 2024年4月8日上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[29][61][123][124] - 本次交易尚需上交所审核并经中国证监会注册[63] 风险提示 - 本次交易可能面临政策变化、市场竞争加剧、离岛免税消费市场环境变动等风险[15] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易、标的业绩下滑、市场环境变化等被暂停、中止或取消[96] - 本次交易标的资产评估增值较大，可能与实际情况不符[100]

交易概况 - 公司拟向海南旅投发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权，交易价格203,717.00万元[7] - 2024年3月5日交易标的资产交易作价调减超20%，构成重大调整[8] - 2024年4月8日公司股东大会审议通过本次交易正式方案等相关议案[9] 财务数据 - 以2023年11月30日为评估基准日，海旅免税模拟合并报表口径归母净资产为104,185.01万元，评估增值99,531.99万元，增值率为95.53%[10][11] - 2023年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.21%，一季度占比38.55%[19] - 2021 - 2023年度上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元[92][169] - 2021 - 2023年度上市公司归属于股东扣非净利润分别为 - 8,932.89万元、 - 10,051.17万元、 - 8,975.23万元[92][169] 交易细节 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格12.86元/股，发行数量134,649,650股[13] - 海南旅投在本次交易取得的公司发行股份自发行结束之日起36个月内不转让，海汽控股在本次交易前持有的公司股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[13] - 募集配套资金不超过73800万元，发行股份不超过94800000股，不超过本次交易前总股本30%[15] 业绩承诺 - 若2024年交易实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年；若2025年及以后实施完毕，为实施完毕当年及其后两个会计年度[25][130] - 业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润分别不低于16146万元、18186万元、20245万元、22120万元[25][81][132][142] 市场情况 - 2021、2022年度和2023年1 - 11月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为3.58%、7.84%和8.30%，2023年三亚国际免税城市场占有率为64.81%[70] - 2023年11、12月离岛免税市场销售额下滑，2024年1 - 2月离岛免税市场转化率、客单价处于低位且低于去年同期[71] 公司转型 - 交易完成后公司主营业务将从传统客运转型为免税商业综合业务[26][153][173] 其他要点 - 公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，其具备保荐机构资格[64] - 本次交易需上交所审核并经中国证监会注册，还可能需其他批准、核准、备案或许可[43][44][79]

业绩数据 - 2023年1 - 11月交易前归属母公司所有者净利润 - 5916.85万元，交易后7510.32万元[2] - 2023年1 - 11月交易前基本每股收益 - 0.19元/股，交易后0.17元/股[2] - 2021 - 2023年度公司营业收入分别为73211.80万元、73985.88万元、84169.63万元[4] - 2021 - 2023年度扣非净利润分别为 - 8932.89万元、 - 10051.17万元、 - 8975.23万元[4] - 海南旅投承诺业绩承诺资产2024 - 2027年度净利润分别不低于16146.00万元、18186.00万元、20245.00万元、22120.00万元[5] 未来展望 - 交易助力公司从传统交通企业升级为综合旅游上市公司[4] - 拟通过盈利预测承诺与补偿提升每股收益[5] - 拟通过主营业务转型升级提升持续盈利能力[6] 新策略 - 完善治理结构，提高经营和管理水平[7] - 完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护[7] - 保证上市公司独立性，不越权干预经营管理活动，不侵占利益[11] - 若监管有新规定，按最新规定出具补充承诺[11] - 若违反承诺，接受证券监管机构处罚或管理措施[11] - 填补回报措施制定不等同于对未来利润的保证[11]

公司经营状况 - 2023年度公司营业收入同比增长13.76%，但归属于上市公司股东的净利润大幅下降 [4] - 2023年度亏损的主要原因是传统班线客运受到强烈冲击，新型客运业务尚未形成规模效益 [2] - 2022年处置南站资产确认收益11,960.21万元，2023年无此项收益导致利润同比减少 [4] 重大资产重组 - 公司重大资产重组正在推进中 [2][3][4] - 大华会计师事务所被暂停证券服务业务6个月，公司表示将积极采取应对措施 [3][4] - 2024年公司将严格按照相关规定选聘年度审计机构 [3][4] 公司治理与风险控制 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的法人治理结构 [3] - 重大事项决策前先经党委会审议，坚持党组织建设和法人治理结构的高度融合 [3] - 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，考虑过去事项、当前状况及未来经济状况预测 [5] 投资者关系 - 公司通过全景网"投资者关系互动平台"召开业绩说明会 [1] - 公司总会计师、董事会秘书李永青参与投资者问答 [1] - 公司就投资者提出的22个问题进行了详细答复 [1][2][3][4][5] 员工情况 - 截至2023年12月31日，母公司在职员工2126人，主要子公司在职员工624人 [5] 其他信息 - 公司目前没有募集债券计划 [3] - 公司不存在应披露而未披露的重大信息 [5]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为23人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为167,758,700股，占比53.0881%[4] 议案表决情况 - 2023年度多项报告议案A股同意比例超99.7%[7][9][10][11] - 2024年度财务预算草案议案A股同意比例99.2384%[10]