公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会，其职能将由董事会审计委员会承接，相关议案已通过第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议[1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，在此之前第二届监事会将继续履行监督职责[1] - 《监事会议事规则》将废止，同时修订《公司章程》及多项治理制度以适应结构调整[1] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，重点调整股东权利条款：连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可查阅会计账簿和凭证[1] - 删除原章程中监事会相关章节，新增第一百三十七条明确审计委员会行使监事会法定职权[2] - 修订涉及亏损弥补顺序条款，优先使用任意公积金和法定公积金，不足部分可按规定使用资本公积金[2] - 修订后的章程全文将提交股东大会审议，通过后生效并办理工商变更登记[2] 治理制度更新清单 - 共修订或制定22项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等核心文件[2][3] - 制度覆盖公司运营全环节，如关联交易、对外投资、信息披露、内幕信息管理等专项领域[3] - 部分制度需提交股东大会审议，具体以交易所网站公布的修订后章程为准[2][3] 实施流程与法律依据 - 调整方案基于上市公司规范要求，旨在优化治理结构[1] - 变更事项需经股东大会批准，管理层获授权办理后续工商登记事宜[2] - 备查文件包括董事会决议等法律文书，确保程序合规性[3]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，若员工超300人需增加1名职工代表董事 [2] - 职工代表董事需满足5项条件包括与公司存在劳动关系、熟悉经营管理等 [2] - 董事会行使16项职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等核心事项 [4][5] 董事任职与辞职 - 非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 [3] - 董事任期3年可连任，独立董事连任不得超过6年 [3] - 董事辞职需书面报告，特定情形下需继续履职至新董事就任 [3][4] 决策权限与程序 - 重大交易标准包括资产总额/净资产/成交金额占比超10%或绝对金额超1000万元等6项指标 [6] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过，特定情形需提交股东会 [8] - 财务资助审批标准包括单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等 [9] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需10日内召集 [12] - 会议通知需包含日期/地点/议题等要素，紧急情况下可口头通知 [13] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [14][17] 董事长职责 - 董事长主持股东会/董事会会议，检查决议执行情况，行使法定代表人职权 [10] - 需确保董事充分获取信息，提倡民主讨论文化，保障科学决策 [11][12] 会议记录与档案 - 会议记录需包含出席人员/议程/表决结果等，保存期限不少于10年 [19] - 董事需对决议签字确认，异议需书面说明或向监管部门报告 [20] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，由董事会制定并解释 [21]

担保相关 - 公司及子公司拟申请不超30亿元综合授信额度，提供不超18亿元担保额度[3] - 2025年为珠海麦加担保总额预计不超3亿，12个月有效[4] - 截至披露日，公司及子公司对外担保余额61000万元，占2024年末净资产29.61%[16] 珠海麦加情况 - 珠海麦加注册资本20000万元，资产负债率低于70%[7][9] - 2024年末资产414007708.66元，负债213562003.01元，净资产200445705.65元[13] - 2024年营收为0，净利润1657218.21元[13] 会议决策 - 2025年7月16日董事会同意增加年度对外担保额度议案[7] - 监事会认为增加对外担保额度合理，风险可控[15]

会议信息 - 2025年7月16日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议[1] 公司制度 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查阅会计账簿等[2] - 公司不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] 章程及规则 - 公司章程修订全文刊登于上交所网站[3] - 《股东会议事规则》等需提交股东大会审议[5] - 《董事会审计委员会工作细则》等无需提交[5] 新制度 - 《董事、高级管理人员离职管理制度》等为新制定制度[7] 变更事项 - 变更事项需提交股东大会审议通过后生效[4] - 董事会提请授权管理层办理工商变更登记等事宜[4] 备查文件 - 备查文件为第二届董事会第十五次会议决议和修订后章程[8]

业绩数据 - 2024年度收入21.39亿元，同比增87.56%，净利润21,085.92万元，同比增26.30%[1] - 2025年第一季度收入4.24亿元，同比增40.50%，净利润5,013.67万元，同比增77.35%[1] - 2024年集装箱涂料收入17.26亿元，同比增195.54%[2] - 2025年第一季度集装箱和风电业务销售收入同比增超40%[3] 产品认证 - 船底防污漆2025年第一季度获挪威船级社认证，中美船级社认证按计划测试[4] - 光伏边框涂料2025年获TUV认证，力争年内主要客户批量销售[4] 分红回购 - 自2023年11月7日上市累计四次现金分红，每股分红4.14元（含税），累计约4.44亿元（含税）[6] - 2024年度分红1.64元/股[6] - 2024年度实际分红173,808,896.80元，占当年利润82.43%[8] - 2024年回购股份2,087,340股，占总股本1.93%，金额达上限99.98%[8] 投资者沟通 - 2024年通过e互动平台答投资者关切101次，发布记录表22次，召开三次业绩说明会[10] 制度管理 - 2024年修订完善多项内部管理制度，新增子公司管理制度，正修订公司章程及配套制度[11] 人员管理 - 公司重视“关键少数”履职，将针对新制度全面培训强化合规意识[13][15]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月1日14点15分在上海嘉定召开[4] - 网络投票8月1日进行，交易系统与互联网投票时间不同[5][6] - 本次股东大会审议9项议案，含取消监事会等[8] 时间地点 - 股权登记日为2025年7月25日[13] - 会议登记7月28日，地点上海嘉定[16] 其他 - 特别决议议案为议案1、2、3、9[11] - 企业与自然人股东登记手续不同[15] - 会议联系人崔健民，电话021 - 39907772，邮箱ir@megacoatings.com[16][18] - 参会股东食宿交通自理[18]

会议情况 - 麦加芯彩第二届监事会第十二次会议于2025年7月16日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过为珠海公司提供不超3亿担保议案，3票同意，需股东大会审议[2] - 审议通过取消监事会并修订章程议案，3票同意，需股东大会审议[3][4]

会议情况 - 第二届董事会第十五次会议于2025年7月16日召开，9名董事全部出席[2] - 同意2025年8月1日以现场和网络投票结合方式召开第二次临时股东大会[8][9] 议案表决 - 多项治理制度修订及制定议案表决9票同意，部分需提交临时股东大会审议[2][3][4][5][6][7] - “提质增效重回报”行动方案评估报告表决9票同意[8] 担保事项 - 公司及子公司拟为珠海公司提供不超3亿生产经营担保，需提交临时股东大会审议[8]

资金管理制度 - 制度适用于公司大股东及关联方与公司间资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 管理职责 - 董事会负责防范大股东及关联方资金占用管理[8] - 设防范资金占用领导小组，董事长任组长[9] 监控与清偿 - 相关责任人监控资金流向，禁止非经营性占用[11] - 大股东及关联方占用资金应现金清偿，严控非现金资产清偿[12]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及董事、高级管理人员等[3] 信息披露原则 - 公司和相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] 披露渠道和方式 - 公司公告由董事会发布并加盖公章，在上海证券交易所网站和符合条件媒体披露[10][15] 重大事项披露 - 重大事项触及董事会决议等时点应及时履行披露义务[10] - 无法按时披露详细情况可先披露提示性公告，2个交易日内披露符合要求公告[11] - 筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展[13] 子公司事项披露 - 控股子公司及控制主体重大事项视同公司发生，参股公司影响股价时参照规定披露[13] 自愿披露 - 公司可自愿披露与投资者决策有关信息，但需遵守相关原则[14] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人等情况变化应告知公司并配合披露[16] 定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、中期、季度报告[23] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[23] 审计意见披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露相关专项说明文件[26] 未披露报告处理 - 未在法定期限内披露年度或中期报告等情况，股票及其衍生品种停牌不超2个月[27] 业绩预告 - 公司预计年度、半年度经营业绩出现特定情形应预告[29] - 符合条件可免披露业绩预告[29] - 股票被实施退市风险警示应预告全年多项财务指标[30] - 业绩预告与实际有重大差异应及时披露更正公告[30] 业绩快报更正 - 预计本期业绩与已披露业绩快报差异幅度达20%以上等情况应披露更正公告[32] 股东股份披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司应披露[36] 人员履职披露 - 除董事长或经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上等情况公司应披露[37] 披露程序 - 定期报告披露需经多道程序[41] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需编制报告等[40] - 重大事项报告需经职能部门报告等程序[42] 沟通与保密 - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[43] - 宣传性文件对外发布前应经董事会秘书书面同意[43] - 公司接到证券监管部门质询应及时报告董事长[43] - 发现已披露信息有误按临时报告披露程序发布更正等公告[43] 责任人 - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[45] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[47] - 各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[70] - 董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[51] 内幕信息 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人员[50] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，视情节给予处分[55] - 信息披露有虚假记载等造成损失，应承担相应责任[55] 中介机构 - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[53] 制度执行 - 公司制度与国家法规冲突时按国家规定执行[57] 制度解释 - 本制度由公司董事会审议通过并负责解释[57]