关联交易管理制度总则 - 为加强关联交易管理 维护公司及股东利益 确保关联交易符合公允公平公正公开原则 [1] - 依据《公司法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 关联人确认标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人及潜在关联人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或由关联自然人担任高管的法人 [2] - 关联自然人包括公司董监高及其近亲属 以及可能影响公司利益的其他自然人 [2] - 潜在关联人指未来12个月内可能成为关联人的主体 [2] - 董事会需对关联关系实质进行判断 而不仅基于法律形式 [2] 关联交易类型 - 涵盖资产购买出售 对外投资 提供财务资助 担保 资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等经营性交易 [4] - 其他可能引起资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 关联交易定价原则 - 交易价格应遵循市场价格原则 无市场价格时采用成本加成或协议价 [5][6] - 必须取得合法有效的定价依据 不得向关联人提供优于第三方的条件 [6][11] - 需充分披露定价依据及保证公允性的措施 [5] 审批权限划分 - 小额交易（关联法人300万元以下/0.5%净资产 关联自然人30万元以下）由总经理批准 [7] - 一般交易（关联法人300-3000万元/0.5%-5%净资产 关联自然人30万元以上）需董事会批准 [8] - 重大交易（关联法人3000万元以上/5%净资产 关联自然人300万元以上）须股东大会批准 [8] - 为关联方提供担保不论金额均需股东大会审议 [8] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同类别交易需累计计算审批标准 [9] - 累计达股东大会标准的需进行审计或评估 [9] 独立董事作用 - 交易金额超300万元或5%净资产时 需独立董事发表意见 [9][12] - 独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [9][12] 回避表决机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过方可生效 [10][11] - 股东大会审议时关联股东需回避 非关联股东按公司章程表决 [12][13] - 特殊情况需回避但无法回避时 应征得监管机构同意 [12][13] 信息披露要求 - 与关联自然人交易30万元以上 与关联法人交易300万元以上/0.5%净资产需两日内披露 [16] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议条款 累计交易金额等16项要素 [16][17] - 重大关联交易需在10个工作日内报告审计委员会 [18] 制度执行保障 - 审计委员会每年至少组织一次关联交易专项审计 [15] - 违反制度人员将依据法律法规和公司制度处罚 [18] - 决策记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18]

募集资金管理总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《上市规则》等法律法规 [1] - 募集资金涵盖公开发行证券及非公开发行证券所募资金 但不包括股权激励计划资金 [1] - 资金到位后需由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告 [1] - 保荐人在持续督导期间需履行募集资金管理监督职责 [1] 募集资金专户存储 - 募集资金必须集中存放于董事会决定的专项账户 [1] - 专户禁止存放非募集资金或用于其他用途 [2] - 资金到账后两周内需与保荐人及金融机构签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 对账单提供 大额支取通知等条款 [2] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人 [2] - 协议终止后两周内需重新签订并报备上交所 [2] 募集资金使用规范 - 公司需明确资金使用申请 审批权限 决策程序及信息披露要求 [3] - 必须按发行文件承诺的计划使用资金 [3] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并在定期报告中披露进展 [3] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途或被关联方占用 [5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经专项审计 保荐人意见及董事会审议 [5] - 闲置资金补充流动资金需满足不影响投资计划 单次金额不超净额50% 时间不超6个月等条件 [5] - 补充流动资金超募集金额10%时需股东大会审议 [6] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及独立董事 保荐人意见 [6] - 节余资金低于100万或承诺投资额5%可免程序但需在年报披露 [8] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需董事会和股东大会审议 [8] - 节余资金低于500万或净额5%可免程序但需在定期报告中披露 [8] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东大会审议 [8] - 改变资金用途的情形包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等 [8] - 仅变更实施地点可免程序但需董事会审议及公告 [9] - 新项目必须投资于主营业务并进行审慎可行性分析 [9] - 变更项目需在董事会审议后2交易日内公告原因 新项目详情 投资计划及审批情况等 [9] - 涉及关联交易 收购资产时需额外披露并避免同业竞争 [10] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已投资金额 项目进度及定价依据等 [10] 募集资金监督与披露 - 董事会每半年度需核查募投进展并出具专项报告 [10] - 专项报告需经董事会审议并在2交易日内报备及公告 [11] - 保荐人每半年度需进行现场调查 年度需出具核查报告涵盖资金存放 使用 项目进度及合规性 [11] - 董事会审计委员会或独立董事可聘请注册会计师进行专项审核 [12] - 审核发现违规时需公告违规情形及应对措施 [12] 附则与适用范围 - 本办法适用于通过子公司实施的募投项目 [12] - 违反制度导致损失时将追究相关人员责任 [13] - 办法经股东大会批准后生效 修订需同等程序 [13] - 与后续法律法规冲突时以新规为准 [13] - 本办法由董事会负责解释 [13]

内部控制目标 - 确保公司遵守国家法律法规合法经营 [1] - 保障公司资产安全完整 [1] - 保证财务报告及相关信息真实完整 [1] - 提高公司经营效率和效果 [1] - 促进公司实现发展战略 [1] 内部控制原则 - 全面性原则：覆盖所有业务和事项的决策执行监督全过程 [1] - 重要性原则：重点关注重要业务事项和高风险领域 [1] - 审慎性原则：坚持合法合规经营防范化解风险 [2] - 制衡性原则：在治理结构机构设置权责分配业务流程方面形成相互制约监督 [2] - 合理性原则：与经营规模业务范围竞争状况风险水平相适应 [2] - 有效性原则：制度具有高度权威性问题得到及时反馈纠正 [2] 内部控制要素 - 内部环境：包括治理结构机构设置权责分配内部审计人力资源政策企业文化 [2] - 目标设定：根据长期发展战略制订内部控制目标并层层分解 [2] - 风险评估：及时识别系统分析经营活动中的风险 [2] - 控制活动：采取规避降低分担接受等风险应对方式 [3] - 信息与沟通：及时准确收集传递内部控制相关信息 [3] - 检查监督：定期不定期监督检查评价有效性发现缺陷改进 [3] 内部环境建设 - 完善公司治理结构确保股东会董事会等机构合法运作科学决策 [4] - 董事会负责内部控制建立健全和实施 [4] - 经理层负责组织领导内部控制日常运行 [4] - 董事会下设审计委员会负责审查监督内部控制 [6] - 编制内部管理手册明确权责分配 [6] - 加强内部审计保证机构设置人员配备独立性 [6] - 制定实施可持续发展人力资源政策包括聘用培训薪酬考核晋升奖惩等 [6] - 加强文化建设倡导诚实守信爱岗敬业开拓创新团队协作 [7] - 加强法制教育建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度 [7] 控制活动范围 - 涵盖所有营运环节包括销售收款采购付款生产管理固定资产管理存货管理预算管理等 [9] - 建立专门管理制度包括印章使用票据领用预算管理资产管理担保管理等 [9] 风险评估机制 - 全面系统持续收集信息及时进行风险评估 [9] - 识别内部风险包括人力资源因素管理因素自主创新因素财务因素安全环保因素 [10] - 识别外部风险包括经济因素法律因素社会因素科学技术因素自然环境因素 [10] - 采用定性与定量相结合方法分析排序风险确定关注重点 [10] - 根据风险分析结果结合风险承受度确定风险应对策略 [11] - 持续收集风险变化信息及时调整风险应对策略 [11] 控制措施类型 - 不相容职务分离控制形成相互制约工作机制 [11] - 授权审批控制明确权限范围审批程序责任 [12] - 会计系统控制保证会计资料真实完整 [14] - 财产保护控制采取记录保管盘点核对等措施确保安全 [15] - 预算控制实施全面预算管理制度 [15] - 运营分析控制定期开展运营情况分析 [15] - 绩效考评控制科学设置考核指标体系 [15] 重点关注控制活动 - 对控股子公司实行严格管理控制包括控制架构经营策略协调业绩考核重大事项报告等 [16] - 加强资金内部控制募集资金与其他资金分开管理 [17] - 关联交易内部控制遵循平等自愿等价有偿公平公开公允原则 [17] - 对外担保内部控制遵循合法平等自愿公平互利诚信原则 [18] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 [19] - 按照上市规则要求做好信息披露工作 [20] 信息与沟通机制 - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通 [20] - 通过内部渠道获取内部信息通过外部渠道获取外部信息 [20][21] - 在内部各管理级次责任单位业务环节之间以及与外部各方进行沟通反馈 [21] - 利用信息技术促进信息集成共享 [21] - 建立反舞弊机制明确重点领域关键环节职责权限 [21] - 建立举报投诉制度和举报人保护制度 [22] 检查监督安排 - 内审部负责内部控制制度监督与检查定期检查缺陷评估效果效率 [22] - 每年进行一次检查监督不定期开展专项检查 [23] - 形成内部审计报告向董事会报告 [23] - 董事会审议评估形成内部控制自我评价报告 [23] - 中介机构年度审计时对内部控制出具评价意见 [23] - 内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 [24]

董事会秘书的职责 - 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络 [8] - 处理公司信息披露事务 督促执行信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 [8] - 协调公司与投资者关系 接待投资者来访 回答咨询 提供公司披露资料 [8] - 筹备董事会会议和股东会会议 准备和提交相关会议文件 [8] - 参加董事会会议 制作会议记录并签字 [8] - 负责与信息披露相关的保密工作 制定保密措施 [8] - 保管公司股东名册 董事名册 持股资料以及会议文件和记录 [8] - 协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规 [8] - 提醒董事会避免作出违规决议 必要时将个人意见记载于会议记录 [8] - 为公司重大决策提供咨询和建议 [8] - 履行《公司法》要求的其他职责 [8] 董事会秘书的任职资格 - 需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德和个人品德 [4] - 必须取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [4] - 禁止任职情形包括《公司法》第178条规定情形 最近三年受证监会处罚 交易所公开谴责或三次以上通报批评 及其他不合适情形 [5] 董事会秘书的任免 - 由董事长提名 董事会聘任或解聘 [3] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 [10] - 出现任职禁止情形 连续3个月以上不能履行职责 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规或公司章程造成重大损失时 公司应在1个月内解聘 [11] - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [12] - 离任前需接受董事会离任审查 在审计委员会监督下移交档案文件和待办事项 [12] - 未完成离任手续前仍承担董事会秘书责任 [12] 董事会秘书空缺的处理 - 空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 [13] - 指定前由法定代表人代行职责 [13] - 空缺超过3个月后由法定代表人代行职责直至正式聘任 [13] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 [4] - 董事 高级管理人员及有关人员应当支持配合其工作 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 要求有关部门和人员及时提供资料和信息 [5] 证券事务部的设置 - 董事会下设证券事务部处理日常事务 [14] - 董事会秘书担任证券事务部负责人 [14]

对外担保定义与范围 - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 [1] - 公司及其控股子公司的对外担保总额涵盖公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 担保对象资格要求 - 担保对象需具有独立法人资格和较强偿债能力且符合业务互保或重要业务关系条件 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人需经董事会或股东会批准方可提供担保 [2] 股东会审批情形 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后新增担保需股东会审批 [2] - 对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后新增担保需股东会审批 [2] - 连续12个月累计担保额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批且需三分之二以上表决权通过 [2] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审批 [2] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审批且关联股东需回避表决 [2] 董事会审批要求 - 对外担保必须经董事会或股东会批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [3] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意且全体独立董事三分之二以上同意 [3] 担保风险控制措施 - 对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保 [3] - 董事会在担保决策前需掌握债务人资信情况并进行风险分析 [3] - 公司董事需重点关注控股子公司参股公司股东是否按股权比例同比例担保 [4] 信息披露与记录要求 - 独立董事需在年度报告中对对外担保情况发表专项说明和独立意见 [4] - 董事会秘书需详细记录董事会和股东会讨论表决情况 [4] - 公司需及时披露董事会或股东会决议及对外担保总额等担保信息 [4] 担保申请与执行流程 - 银行借款担保申请需由财务部向总经理提交包含被担保人财务状况等内容的书面申请 [4][5] - 办理担保业务需向金融机构提交公司章程及董事会或股东会决议等材料 [5] - 所有担保均需订立书面合同并妥善保管 [5] 担保日常管理机制 - 财务部门为担保日常管理部门 需建立分户台账并定期报告担保实施情况 [5] - 出现被担保人未履行还款义务或破产等情况时需及时披露信息 [6] - 担保发生诉讼等突发情况需在第一个工作日内报告 [6] - 履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况 [6] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况并建立财务档案 [6] - 担保到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 [7] 违规责任追究 - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [8] - 董事需对违规担保产生的损失承担法律连带责任 [8] - 因决策失误或工作失职造成损失将追究责任 [8] - 担保造成经济损失需及时采取措施并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与生效 - 控股子公司对外担保比照本制度执行并及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度经股东会审议通过后生效并由董事会负责解释 [8]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人和自然人是关联人[4][5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括资产买卖、投资、财务资助等19种事项[8][9] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上不偏离市场独立第三方价格[12] - 关联交易定价方法有市场价格、成本加成定价、协议价[13] 关联交易分类 - 小额关联交易指与关联法人交易额300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下、与关联自然人交易额30万元以下等情况[15] - 一般关联交易指与关联法人交易额300 - 3000万元且占净资产绝对值0.5% - 5%、与关联自然人交易额30 - 300万元等情况[17] - 重大关联交易指与关联人交易额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上、与关联自然人交易额300万元以上等情况[18] 关联交易审批 - 拟与关联人达成总额高于300万元或高于净资产值5%的关联交易，需独立董事发表意见并经二分之一以上同意后提交董事会[15] - 董事会、股东会对关联交易作判断前可聘请中介机构出具报告，费用由公司承担[16] - 连续12个月内与同一关联人进行的关联交易按累计计算原则适用审批规定[19] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应在签订协议后两个工作日内披露[33] - 公司对重大关联交易须在签订后十个工作日内报告审计委员会[36] 关联交易决策 - 董事会就关联交易表决，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[23] - 股东会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[28] 关联交易管理 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[40] - 董事会审计委员会每年至少对关联交易组织一次专项审计[30] - 董事会每年向股东会就关联交易管理及交易情况作专项报告[30] 关联交易变更终止 - 经批准的关联交易协议变更或终止，按原审批权限处理[28] 制度相关 - 制度解释权属于公司董事会[41] - 制度自股东会审议批准之日起实施[42] - 董事会必要时可修改补充制度，修改自股东会通过决议之日起生效[44] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时执行新规定[44]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议批准并披露[6] - “财务资助”交易单笔金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形有规定[8] - 公司发生“购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[8] 权限调整 - 公司年度银行综合授信额度执行中董事长可在10%范围内调整[12] - 股东会授权董事会在20%范围内调整年度财务预算指标，董事会授权董事长在10%范围内调整[13] - 股东会决策的基建项目投资总额董事会可在10%范围调整，董事长在5%范围内调整[13] - 董事会决策的基建项目投资总额董事长可在10%范围内调整，总经理在5%范围内调整[13] 章程修改 - 因股东会审议通过事项致公司章程部分项目修改，股东会授权董事会做决议[13] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[17]

内部控制管理制度 上海新通联包装股份有限公司 内部控制管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范上海新通联包装股份有限公司（以下简称"公司"） 内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提高经营效果和效率，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、部门性规章和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部控制，是由企业董事会、经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标的过程。 第三条 公司内部控制的目的： （一）确保公司遵守国家有关法律、法规,合法经营。 （二）保障公司资产的安全、完整。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高公司经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条 公司内部控制制度应当遵循的有关原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则：内部控制在应当在全面的基础上,重点关注重要业务事 项和高风险领域,确保不存在重大缺陷。 （三） 审 ...

上海新通联包装股份有限公司 市值管理制度 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海新通联包装股份有限公司（以下简称" 公司"）市值 管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增 强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第10号——市值管理》《国务院关于加强监管防范风险推 动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规、规范性文件和《上海新通联 包装股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升 公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 （二）整体性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司 各业务体系，致力于维护所有股东的共同利益，以系统化方式持续开展市值管 理工作，市值管理决策必须全面考虑所有股东的需求和期望，以实现整体利益 的最大化。 （三）科学性原则：公司应当依据市值管理的规律进行科学管理，科学研 判影响公司投资价值的关键性因素，以提升上 ...

内部审计制度 上海新通联包装股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强上海新通联包装股份有限公司（以下简称"公司"）内部控 制，健全内部审计体系，规范内部审计工作，维护公司和全体股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》等国家法律、法规、 规章以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》《上海新通联包装股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构和专职审计人员进行 的一种独立、客观的确认和咨询活动，通过运用系统、规范的方法，审查和评价 公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，促进公司稳健发展。 内部审计是公司内部控制的重要组成部分。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （二）客观性原则。审计 ...