交易概况 - 公司拟以支付现金方式购买尼威动力55 50%股权 非国资股权部分交易价格为6 01亿元 国资股权部分预计交易价格为6463 45万元 [1] - 交易完成后 公司将正式进军新能源混合动力汽车金属高压油箱业务领域 [2] 公司原有业务状况 - 公司原有业务集中在城市更新 乡村振兴 生态修复等领域 已形成生态景观规划与设计 生态环境建设与治理 景观养护 文旅运营为一体的生态产业链 [1] - 原有主营业务增长乏力 受产业传统 高度依赖地方基建投资 竞争激烈且回款周期长等因素影响 未来发展受限 [1] 标的公司业务 - 标的公司专注于新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发 生产与销售 具备从产品设计 测试验证到规模化生产的全套业务体系 [1] - 标的公司在金属高压油箱市场占据较高份额 受益于新能源混合动力汽车市场渗透率稳步提高 [1] 交易意义 - 交易是公司开辟全新增长路径的关键之举 能有效提升整体竞争实力 筑牢竞争壁垒 [2] - 助力公司在绿色低碳发展框架下构建更可持续的发展路径 在绿色经济蓬勃发展的浪潮中抢占先机 [2]

股份拍卖 - 本次被司法拍卖股份为花王集团95,171,368股，占其所持73.92%，占总股本10.85%[2][6] - 本次司法拍卖36,762,491股竞价成功，成交金额175,394,837.07元[2][7][8] - 第一次司法拍卖成交33,573,632股，未完成过户[2][11] 股东持股 - 司法拍卖前花王集团持股128,745,000股，占总股本14.68%[3][9] - 若所有拍卖股份过户，花王集团持股降至58,408,877股，占比6.66%[3][9][10] 竞买情况 - 马鞍山卡拉斯竞买1000000股，成交4,770,000元，占总股本0.11%[7] - 柯益文竞买320000股，成交1,526,400元，占总股本0.04%[7] - 章继盛竞买300000股，成交1,431,000元，占总股本0.03%[7] - 翟伍超竞买250000股，成交1,192,500元，占总股本0.03%[7] - 徐衍刚竞买240000股，成交1,144,800元，占总股本0.03%[7] 其他要点 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权等[12] - 协议转让受让方6个月内不得减持[12] - 非交易过户参照协议转让减持规定[12] - 公司指定披露媒体为《上海证券报》等[12] - 公司公告日期为2025年6月6日[15]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[2] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[2] 股价表现 - 2025年2月14日至3月14日，公司股价从9.61元/股降至8.10元/股，跌幅15.71%[2] - 剔除大盘和同行业影响，20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[2]

市场扩张和并购 - 花王生态拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占比55.50%[1] 独立财务顾问情况 - 中德证券担任本次重大资产购买项目独立财务顾问，已履行尽职调查义务[1] - 中德证券核查确信披露文件合规，认为交易方案符合规定[2] - 交易专业意见已提交内核机构审查，采取保密措施，无内幕交易问题[2] 其他 - 承诺函签署日期为2025年6月5日[3]

公司基本信息 - 花王股份曾用名江苏花王园艺股份有限公司，前身为江苏花王园艺有限公司[12] - 花王股份控股股东为苏州辰顺浩景企业管理合伙企业，实际控制人为徐良[12] - 花王股份注册资本87689.6101万元[38] 交易信息 - 花王股份拟现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，非国资交易对价60136.55万元，国资预计不超6463.45万元[13][16][29] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润合计不低于32000万元[22] - 若实际净利润少于承诺净利润，非国资交易对方现金补偿；若超出，超额业绩奖励为超出部分的50%，且不超交易实际支付对价的20%[23][25][26] 公司股本变更 - 2011年12月花王有限整体变更为股份有限公司，以净资产157068539.74元折合股本10000万股[43] - 2016年8月花王股份首次公开发行股票并上市，实际发行3335万股，募集资金净额353929465.50元[45] - 2017年7月花王股份实施资本公积金转增股本方案，新增注册资本20002.50万元，总股本变更为33337.50万股[47] 标的公司情况 - 尼威动力注册资本4010.24万元，HUANG RAN持股30.11%、孙鑫海持股16.66%等[102] - 尼威动力主营业务为新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发、生产及销售[143] - 截至2025年2月28日，尼威动力有2笔正在履行的500万元以上借款合同，分别为向中国民生银行芜湖分行借款2000万元、向交通银行芜湖分行借款1500万元[159] 交易合规与保障 - 本次交易不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系[168] - 2025年5月公司控股股东、实际控制人出具规范和减少关联交易承诺及避免同业竞争承诺[169][176] - 花王股份已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，就本次交易制定严格有效保密制度并采取保密措施[191][192]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[3] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[3] 合规情况 - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3][4] - 相关主体无内幕交易立案调查等情形[3]

市场扩张和并购 - 花王股份拟现金购买尼威动力55.50%股权[1][6] - 交易不涉及发行股份，不导致控制权变化，不构成重组上市[5][6][7] 股权变动 - 苏州辰顺控制花王股份18.51%表决权，2025年1月成控股股东[5] 行业情况 - 交易涉及产业需加快整合、转型升级[2][3] - 花王与尼威业务非同行业或上下游并购[4][5] 合规情况 - 截至核查意见出具日，花王无被中国证监会立案稽查未结案情形[8] - 中国证监会或上交所要求的其他事项为无[9]

市场扩张和并购 - 公司拟支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[4] 业绩总结 - 2017 - 2019年郑州水务合计实现扣非净利润3966.91万元，未达承诺净利润14240万元，差额10273.09万元，8627.75万元已扣减，剩余1693.09万元待补偿[7] - 2022年度应收票据坏账损失为10万元[5] - 2022年度应收账款坏账损失为 - 7636.70万元[5] - 2023年度应收账款坏账损失为 - 8444.66万元[5] - 2024年度应收账款坏账损失为 - 11052.39万元[5] - 2022年度其他应收款坏账损失为 - 5887.84万元[5] - 2023年度其他应收款坏账损失为 - 558.30万元[5] 财务调整 - 2023年1月1日起施行解释16号，合并资产负债表递延所得税资产调整前为1093.87万元，调整后为1185.16万元，调整数为91.29万元；递延所得税负债调整后为91.29万元[1] - 2023年1月1日起施行解释16号，母公司资产负债表递延所得税资产调整后为34.78万元，调整数为34.78万元；递延所得税负债调整后为34.78万元[1] 违规处罚 - 2022年5月6日，上交所对花王股份等相关方予以纪律处分，对部分主体公开谴责，对部分主体通报批评[11] - 2022年12月20日，公司因擅自从径河抽取地表水用于绿化工程养护，被处以2.20万元罚款[13] - 2023年3月29日，公司因未按规定披露资金占用情况，被给予警告，并处以120万元罚款[13] - 2023年3月29日，肖国强因资金占用问题被给予警告，并处以150万元罚款[13] - 2023年3月29日，肖姣君和林晓珺因资金占用问题，分别被给予警告，并处以60万元罚款[13] 承诺事项 - 原控股股东花王集团承诺不占用花王股份资金或资产，尽量减少关联交易[29] - 通过江苏花种间接持股的原董事等人员，任职期间每年转让股份不超上一年末持股总数25%[29] - 花王集团等承诺不越权干预公司经营，董事等承诺不损害公司利益[30] - 花王股份重整计划获批1个月内，若担保财产回收或处置所得未达有财产担保债权本金5%，补足至5% [30] - 花王股份重整计划获批6个月内，若担保财产回收或处置累计所得未达有财产担保债权本金10%，累计补足至10% [30] - 原控股股东、实际控制人承诺承担花王股份补缴“五险一金”及劳务用工处罚损失[29] - 原董事等人员自公司上市12个月内不转让股份，离职后半年内不转让股份[29] - 原董事等人员减持公司股票锁定期满后两年内，减持价格不低于发行价[30] - 董事等承诺薪酬制度、股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[30] - 花王股份控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良关于上市公司独立性的承诺期限为2024年12月12日至长期[31] - 控股股东、实际控制人承诺保证上市公司人员独立，高级管理人员不在承诺人及下属企业担任除董事、监事外职务且不领薪酬[31] - 承诺保证上市公司资产独立完整，不违法违规占用上市公司资金、资产[31] - 承诺保证上市公司财务独立，建立独立财务部门、核算体系等，独立开户、纳税[31] - 承诺保证上市公司机构独立，建立健全法人治理结构，机构完整独立[32] - 承诺保证上市公司业务独立，独立经营，减少关联交易和同业竞争[32] - 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺期限为2024年12月12日至长期[33] - 承诺目前及将来不从事与上市公司现有业务竞争的业务及活动[33] - 承诺不新设或收购与上市公司现有业务竞争的经营主体[33] - 辰顺浩景承诺参与花王股份重整投资的资金来源合法合规，履行完毕时间为2024年12月14日[33] - 辰顺浩景、徐良承诺2024年12月12日至长期减少和规范关联交易[34] - 辰顺浩景、徐良承诺2024年12月25日起至2028年股份限售36个月[34] - 上海恺博等财务投资人承诺2024年12月25日至2025年12月25日股份限售12个月[35] - 辰顺浩景、徐良承诺2025年花王股份主营业务收入达4亿元以上，并于2025年1月31日前启动注入新质生产力方向相关资产工作[35] - 辰顺浩景、徐良承诺2026 - 2028年花王股份主营业务收入每年达5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元[36] - 辰顺浩景等承诺对郑州水务1693.09万元业绩补偿款承担现金兜底责任[36] 其他 - 2016年8月26日公司上市，2025年1月6日控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良[5] - 截至2023年12月31日，原控股股东及其附属企业非经营性占用资金9798.96万元，2024年12月31日已解决该资金占用问题[9] - 苏亚金诚和立信中联认为，公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2024年财务状况、经营成果和现金流量[18] - 独立财务顾问认为，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情况[18] - 独立财务顾问认为，公司最近三年不存在通过关联方利益输送情况[19] - 2022年度公司不存在会计政策变更情况[20] - 2023年度财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》[20] - 2024年1月1日起施行解释17号，花王股份于同日起执行[1] - 2024年12月6日发布解释18号，花王股份自颁布之日起执行[2] - 郑州水务在2017 - 2019年度扣非后净利润应分别不低于4000万元、4700万元、5540万元[30]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[2] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[2] - 交易标的为尼威动力55.50%股权，不涉及报批事项[2] 交易影响 - 交易有利于增强公司持续经营和抗风险能力[3] - 交易不会对公司独立性造成重大不利影响[4] - 交易不会新增同业竞争及显失公平关联交易[4] 关联承诺 - 苏州辰顺浩景已出具减少和规范关联交易的承诺[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占其注册资本55.50%[1] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度[3] - 公司在交易中采取多种保密措施并控制知情人范围[5][6] - 独立财务顾问认为公司制度及执行符合规定[7]