国浩律师（上海）事务所 法律意见书 地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 关于 上海广电电气（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 二〇二四年一月 致：上海广电电气（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海广电电气（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派吴尤嘉律师、张艺馨律师（以下简称 "本所律师"）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海广电电 气（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司股 东大会的召集与召开、出席会议人 ...

证券代码：601616 证券简称：广电电气 上海广电电气（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年一月三十一日 P A G E 目录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 5 | | 2024 | 年第一次临时股东大会议案审议及表决办法 | 6 | | 2024 | 年第一次临时股东大会股东问题函 | 7 | | 议案一 | 关于拟注销回购股份的议案 | 8 | | 议案二 | 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 | 10 | | 议案三 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 11 | | 议案四 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 12 | | 议案五 | 关于修订《关联交易管理办法》的议案 | 13 | | 议案六 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 | 14 | | 议案七 | 关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案 | 15 | P A G E 上海广电电气（集团）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、主持人 ...

第一条 为强化上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第三条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》规定而设立的专门工 作机构，主要负责监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构，协调内、外部审计的工作；审核公司的财务信息及其披露；以及法律法规、 公司章程和董事会授权的其他事项。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （本制度经二〇二四年一月十五日召开的第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上，委员中至少应有一名 为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （本制度经二〇二四年一月十五日召开的第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第三条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定而设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议，由董事会根据《公司章程》规定进行决策。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任，负责召集和主持 委员会工作；委员会召集人由董事长提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 ...

上海广电电气（集团）股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 【本制度尚需经公司二〇二四年第一次临时股东大会审议通过】 第一条 为进一步完善上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公 司" )的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结 合公司实际，制定本议事规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称" ...

上海广电电气（集团）股份有限公司 章 程 二〇二四年一月十五日 【本章程尚需经公司二〇二四年第一次临时股东大会审议通过】 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有 ...

上海广电电气（集团）股份有限公司 关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议， 现将具体内容公告如下： 一、 拟注销回购股份的情况 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规规定，公司回购的 股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售， 并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在法定期限内 实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。 综合考虑市场发展情况、公司财务状况以及实际经营情况等因素，经公司管 理层审慎研究决定，公司拟将回购股份 81,899,681 股进行注销，并将按规定及时 办理相关注销手续。 证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2024-004 二、修订公司章程相关条款 | 原条款 修改前的内容 | | 修改后的条款 | 修改后的内容 ...

上海广电电气（集团）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （本制度经二〇二四年一月十五日召开的第六届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 本细则制定依据：根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、 行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 第三条 董事会薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》规定而设立的 专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，由董事会根据《公 司章程》的规定进行决策。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一 以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任，负责召集 和主持委员会工作；委员会召集人由董事长提名 ...

上海广电电气（集团）股份有限公司 会计事务所选聘制度 【本制度尚需经公司二零二四年第一次临时股东大会审议通过】 第一章 总 则 第一条 为规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作 和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计 师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所 ...

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2024-005 上海广电电气（集团）股份有限公司 关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者 公开发行股票并在北京证券交易所上市的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要风险提示： 上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"广电电气"） 控股子公司上海安奕极企业发展股份有限公司（以下简称"安奕极企业"）向不 特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称"北交所"）上市 的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险。 安奕极企业存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。 2024 年 1 月 15 日，公司召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股 票并在北京证券交易所上市的议案》。根据公司总体战略布局，结合安奕极企业 业务发展现状，为促进公司及安奕极企业共同发展、规范治理运作及拓宽融资渠 道，董事会拟授权公司管理层启动安奕极企业公开发行股票 ...