关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，须经董事会审议批准[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，须经董事会审议批准[12] - 股东会审议关联交易时特定股东应回避表决[13] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可进行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会非关联董事不足3人时，交易提交股东会审议[14] - 应披露关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[20] - 可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露，超预计金额需重新提交[20] - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序及披露义务[21] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[23] 关联交易定价 - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[18] - 关联交易定价应参照政府定价、政府指导价等原则执行[18] 其他规定 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应将关联关系及时告知公司并报上海证券交易所备案[9] - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[17] - 部分关联交易可免予履行相关审议和披露义务，如一方现金认购另一方公开发行证券等[21] - 有关关联交易决策会议记录、决议文件由董事会秘书保管[24]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[9] - 原则上最多在3家境内公司任职[9] - 股东会选举2名以上实行累积投票制[9] 独立董事履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并与年报同披露[7] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[20] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[20] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 涉应披露信息公司不披露，可申请披露或报告[24] 董事会专门委员会 - 审计委员会每季度至少开1次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，2/3以上成员出席方可举行[17] - 提名委员会就提名任免董事等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事高管薪酬等提建议，董事会未采纳应记载意见理由并披露[18] 决策审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 其他规定 - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符，60日内完成补选[11] - 公司健全与中小股东沟通机制，可就投资者问题核实[20] - 董事会专门委员会会议前3日提供相关资料信息[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 及时发董事会会议通知，按期限提供资料并提供沟通渠道[23] - 2名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[25] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[27]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数，至少1名为会计专业人士[5] - 委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] - 召集人由会计专业的独立董事委员担任，董事长提名，董事会选举产生[6] 审计委员会会议 - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[12] - 每季度至少召开1次会议[18] - 2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，提前7天通知[18] - 会议应由2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[18] 审计委员会职责 - 监督及评估内、外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[3] - 审核公司财务信息及其披露，审阅财务报告并发表意见[8] - 审查公司内控制度设计和执行情况[8] - 审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动[8] 审计委员会协调 - 协调管理层、内审部门与外审机构沟通[15][16] 审计委员会报告 - 应向董事会报告并提建议，必要时可聘请中介机构，费用公司承担[16][18] 审计委员会权限 - 披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 上市公司聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并提建议后，董事会方可审议[19] 内部审计部门 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查1次并出具报告[14] 细则实施 - 本细则自董事会会议通过之日起实施，修改亦同[21]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事不少于董事会人数1/3[4] 财务资助与交易审议 - 财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] - 与关联自然人交易超30万元关联交易需董事会审议[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需董事会审议[6] - 与非关联人交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会每年至少开2次定期会议，提前10日通知董事[11] - 特定股东、1/3以上董事、过半数独立董事提议，董事长10日内召集临时董事会会议[11] - 特定人员/机构可向董事会提案[13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送达[16] - 书面变更定期会议时间等需原定会议召开日前3日通知[17] 会议召开与表决 - 2名以上独立董事认为材料问题可联名提延期[18] - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席[20] - 1名董事接受委托不超2名董事[21] - 董事连续2次未出席，董事会建议股东会撤换[22] - 董事长不能履职，过半数董事推举1名董事召集主持[24] - 董事会表决1人1票[29] - 提案决议需超全体董事半数赞成票[30] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议2/3以上董事同意[30] 会议档案与披露 - 会议档案保存10年[32] - 会议结束及时报送决议至上海证券交易所备案[32] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] - 董事会按规定披露会议事项或决议[35] - 决议公告披露前相关人员保密[35] - 独立董事履职信息及时披露[37] - 保密内容知情人员保密[37] 规则相关 - 规则未尽或冲突以法律等规定为准[39] - 规则由董事会解释[39] - 规则经股东会批准生效和修改[39]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[5] - 6种情形人士不得担任[6] - 4种情形公司应1个月内解聘[6] 职责与代理 - 董秘负责信息披露等多项职责[10] - 空缺超3个月董事长代行并6个月内完成聘任[8] 其他 - 细则2025年5月26日通过并实施[2][16] - 应聘请证券事务代表协助[14] - 细则由董事会负责解释[16]

制度审议与实行 - 本制度于2025年5月26日经第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 制度自董事会审议通过之日起实行[20] 内幕信息界定 - 公司1年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 档案报送 - 公司重大资产重组等需向交易所报送内幕信息知情人档案[10] - 报送档案应含姓名、知悉时间等信息[10] - 筹划重组首次披露时报送档案，方案变化补充提交[12][13] - 内幕信息公开后5个交易日内提交档案和备忘录[13] 人员要求 - 重大事项内幕信息知情人至少包括公司及其董事等[10][11] - 董事等将内幕知情者控制在最小范围[15] - 知情人负有保密义务，不得谋利[15] - 控股股东等签保密协议[16] 问题处理 - 发现内幕交易等核实并追究责任[18] - 发现问题2个工作日内报送监管局[18] 制度冲突 - 制度冲突时按其他规范性文件执行并修订[20]

投资者关系管理 - 制定制度促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[2] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[4][5] - 指定《上海证券报》为信息披露媒体[6] 工作安排 - 董事会秘书负责工作，董事会办公室负责事务[11] - 主要职责包括拟定制度、组织沟通活动等[11] 制度相关 - 建立重大事项内部报告制度[11] - 制度经股东会审议批准后生效，由董事会解释[14]

人员设置 - 公司设总裁1名，每届任期3年，可连聘连任[5] - 设副总裁若干名，财务总监1名[13] 审批权限 - 总裁审批日常经营融资等不同额度关联及各类交易[12] 管理制度 - 公司日常生产经营管理实行总裁负责制[13] 会议规定 - 总裁会议原则上每季度召开1次[16] - 会议通知提前2日，重大事项提前3日[17] 其他规定 - 高级管理人员持股应向董事会申报[14] - 绩效评价原则上每年1次[22]

战略与可持续发展委员会细则 - 细则于2025年5月26日经第六届董事会第十五次会议审议通过[1] - 成员由5名董事组成，委员提名和选举有规定[4] - 设召集人1名，由董事长担任[4] - 会议通知、出席、决议等有要求[8][9] - 细则自通过之日起实施，修改亦同[11]

制度相关 - 信息披露事务管理制度经2025年5月26日第六届董事会第十五次会议审议通过[2] - 公司董事会办公室负责制订信息披露事务管理制度[5] - 制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行[42] 披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14] 重大事件 - 1年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化属重大事件[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属重大事件[17] - 除董事长或总裁外其他董事、高管无法正常履职达或预计达3个月以上属重大事件[18] 其他规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 重大事件难以保密等情形出现，公司应在2个交易日内披露相关事项[18] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[23] - 控股子公司召开会议，应在会后2个工作日内将决议及文件报公司董事会办公室[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[28] - 投资者持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内需报告、通知并公告，期间不得买卖股票[29] - 投资者持股达5%后，每增减5%需报告和公告，3日内不得买卖股票[30] - 投资者持股达5%后，每增减1%需次日通知公司并公告，违规买入部分36个月内不得行使表决权[30] - 公司派2人以上陪同特定对象参观，并专人回答提问[34] - 公司出现信息披露违规，处理结果5个工作日内报上交所备案[38] - 公司已披露信息报刊资料及对外信息披露文件保存期限不少于10年[40] - 公司需在董事会审议通过信息披露事务管理制度后的2个交易日内，将制度报上海证监局和上交所备案并披露[42] - 公司对制度作出修订，应重新提交董事会审议通过，并履行报备和上网程序[42]