业绩说明会信息 - 2024年11月8日11:00 - 12:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[2][5] - 投资者可在11月1 - 7日16:00前提问，8日在线参与[2][6] 报告发布信息 - 公司于2024年10月30日发布2024年第三季度报告[2]

业绩影响 - 2024年第三季度拟计提资产减值准备4528.23万元，预计减少利润总额[2][5] - 2024年第三季度核销应收账款51.65万元，对本期损益无重大影响[6][7] 减值详情 - 应收票据按0.5%计提减值27.79万元[3] - 应收账款按不同组合计提减值4451.92万元[3] - 其他应收款计提减值108.69万元[4] - 存货转回减值跌价准备53.48万元[4] - 合同资产转回减值准备6.69万元[4] 审计说明 - 本次计提及核销未经审计，以年度审计结果为准[8]

营业收入 - 公司2024年第三季度营业收入为1,987,027,829.18元，同比下降14.77%[2] - 公司2024年年初至报告期末营业收入为5,876,836,106.23元，同比下降15.87%[2] - 公司2024年前三季度营业收入为58.77亿元，同比下降15.9%[16] - 公司2024年前三季度营业收入为5,091,361,670.43元，同比下降13.37%[24] 净利润 - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为93,148,799.10元，同比增长22.07%[2] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为284,192,455.60元，同比增长6.72%[2] - 公司2024年第三季度净利润为280,685,080.10元，同比增长2.7%[1] - 归属于母公司股东的净利润为284,192,455.60元，同比增长6.7%[1] - 净利润为144,942,961.87元，同比下降49.78%[24] 扣非净利润 - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为64,598,709.99元，同比增长30.77%[2] - 公司2024年年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为227,646,927.81元，同比增长35.32%[2] 每股收益 - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0207元，同比增长17.61%[2] - 公司2024年年初至报告期末基本每股收益为0.0647元，同比增长5.37%[2] - 基本每股收益为0.0647元/股，同比增长5.4%[1] 现金流量 - 公司2024年年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为314,695,451.92元，同比下降64.66%[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为314,695,451.92元，同比下降64.7%[19] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为6,822,292,450.47元，同比下降14.4%[19] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-433,993,783.18元，同比下降3,307.6%[21] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为470,451,032.24元，同比增长128.5%[21] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额为1,445,583,902.20元，同比增长64.7%[21] - 2024年9月30日货币资金为1,131,325,429.95元，同比增长51.9%[21] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为319,466,761.23元，相比2023年同期的795,356,642.23元有所下降[26] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为4,906,647,043.65元，相比2023年同期的6,128,086,474.78元有所减少[26] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-424,219,486.69元，相比2023年同期的3,623,507.62元大幅下降[27] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为487,886,282.24元，相比2023年同期的-1,644,477,195.54元显著改善[27] - 公司2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为386,682,811.26元，相比2023年同期的-845,509,571.31元大幅提升[27] - 公司2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为1,131,296,027.68元，相比2023年同期的551,789,590.53元显著增加[27] 股东持股情况 - 报告期末普通股股东总数为92,539[8] - 中国中信有限公司持股数量为2,624,901,147股，持股比例为57.32%[8] - 中信投资控股有限公司持股数量为225,266,072股，持股比例为4.92%[8] - 中信汽车有限责任公司持股数量为98,140,282股，持股比例为2.14%，质押数量为98,140,282股[8] - 中国黄金集团资产管理有限公司持股数量为53,982,138股，持股比例为1.18%[8] 资产负债情况 - 公司2024年第三季度末资产总计为189.66亿元，同比增长3.3%[14] - 公司2024年第三季度末负债合计为97.68亿元，同比下降3.4%[15] - 公司2024年第三季度末所有者权益合计为91.98亿元，同比增长11.7%[15] - 公司2024年第三季度末固定资产为37.03亿元，同比下降2.8%[14] - 公司2024年第三季度末无形资产为9.74亿元，同比下降1.3%[14] - 流动资产合计在2024年9月30日为11,340,504,212.55元，相比2023年12月31日的10,609,483,522.50元有所增加[13] - 流动资产合计为9,600,859,373.80元，同比增长11.36%[22] - 非流动资产合计为8,734,796,192.78元，同比下降0.54%[22] - 流动负债合计为6,680,792,686.33元，同比下降1.31%[23] - 非流动负债合计为1,561,819,502.54元，同比增长12.99%[23] - 所有者权益合计为10,093,043,377.71元，同比增长8.98%[23] 财务指标 - 公司2024年第三季度加权平均净资产收益率为1.08%，同比增加0.11个百分点[3] - 公司2024年前三季度营业成本为46.28亿元，同比下降18.3%[17] - 公司2024年前三季度研发费用为4.17亿元，同比下降0.3%[17] - 公司2024年前三季度营业利润为2.87亿元，同比增长10.4%[17] - 公司2024年前三季度利润总额为2.88亿元，同比增长0.2%[17] - 研发费用为205,325,603.24元，同比下降8.86%[24] 资产项目 - 货币资金在2024年9月30日为1,529,390,869.19元，相比2023年12月31日的1,201,641,957.78元有所增加[13] - 交易性金融资产在2024年9月30日为22,486,872.34元，相比2023年12月31日的21,849,438.70元有所增加[13] - 应收账款在2024年9月30日为3,265,440,784.56元，相比2023年12月31日的3,166,882,084.97元有所增加[13] - 存货在2024年9月30日为4,352,149,205.68元，相比2023年12月31日的4,572,751,969.52元有所减少[13] - 应收账款为2,234,759,157.81元，同比增长10.41%[22] 综合收益 - 公司2024年前三季度综合收益总额为144,918,960.89元，相比2023年同期的288,617,754.43元有所下降[25] - 公司2024年前三季度外币财务报表折算差额为-497,484.46元，相比2023年同期的7,495.64元有所减少[25] 筹资活动 - 公司2024年前三季度吸收投资收到的现金为819,178,313.15元，相比2023年同期有所增加[27] - 公司2024年前三季度取得借款收到的现金为1,349,988,178.88元，相比2023年同期的1,400,000,000.00元略有减少[27]

会议信息 - 股东大会于2024年10月25日在洛阳中信重工会议室召开[2] - 出席股东和代理人1004人，持表决权股份2976005430股，占比64.9846%[2] - 公司在任董事、监事、总经理和董事会秘书全部出席[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》A股同意票2959980837，比例99.4615%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》A股同意票2973111510，比例99.9027%[6] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》A股同意票2972821510，比例99.8930%[7] 会议合规 - 见证律所是北京市竞天公诚律师事务所，律师为许嘉、刘思聪[8] - 律师见证结论为会议召集、召开及表决均合法有效[9]

会议安排 - 公司董事会2024年10月9日决定召集临时股东大会，10日刊登通知[8] - 网络投票时间为2024年10月25日，现场会议同日上午10:00召开[10][11] 参会情况 - 出席股东或代理人1004名，代表股份2,976,005,430股，占比64.9846%[12] 议案表决 - 议案1 - 4赞成股数及占比分别为2,959,980,837股（99.4615%）等[15] 结果认定 - 本次股东大会召集、召开及表决程序合法有效[16][17]

公司股本与上市 - 2012年7月6日公司首次向社会公众发行685,000,000股人民币普通股并在上海证券交易所上市[12] - 2015年6月25日以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数，每10股转增7股[12] - 2024年5月完成向特定对象发行240,134,144股的登记工作[12] - 公司股份总数为4,579,553,437股，全部为普通股[13] - 修订前公司注册资本为4,339,419,293元，修订后为4,579,553,437元[12] 股东大会 - 2024年第二次临时股东大会现场会议时间为10月25日10:00，网络投票时间为10月25日[9] - 股东大会采用现场和网络投票结合方式，股东只能选一种，重复投票以第一次结果为准[7] - 现场会议地点为河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室[9] - 召集人为公司第六届董事会[9] - 会议议案包括《关于修订<公司章程>的议案》等[3] 股东与董事 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[13] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[13] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[13] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[13] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[21] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[15] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助需提交股东会审议[15] 公司运营与决策 - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[16] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名股东代表出任的董事、监事候选人[17] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人[17] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[17] - 当公司选举2名或2名以上董事或监事时，应采取累积投票制[17] 章程与规则 - 《公司章程》于2024年10月10日登载于上海证券交易所网站[28] - 《股东会议事规则》已登载于2024年10月10日上海证券交易所网站[34] - 《董事会议事规则》已登载于2024年10月10日上海证券交易所网站，提交2024年第二次临时股东大会审议[38] - 《监事会议事规则》已登载于2024年10月10日上海证券交易所网站，提交2024年第二次临时股东大会审议[43]

中信重工机械股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中信重工机械股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关规定以及《中信重工机械股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）,特制定本规则。 第二条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握 定战略、作决策、防风险的功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、 民主决策、依法决策水平，对股东会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公 室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日 常事务。 第二章 董事会 第四条 公司董事应遵守法律法规和《公司章程》，在《公司章 程》、股东会或者董事会授权 ...

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[3] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次，临时会议十日内召开[4] - 监事提议临时会议，办事机构三日内发通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 会议举行与决议 - 会议需过半数监事出席方可举行[14] - 决议需全体监事过半数同意[18] 资料保存 - 会议资料保存期限为十年以上[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[13] 股东召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，连续90日以上可在特定情形下自行召集和主持股东会[7] 持股比例 - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[9] 临时提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] 决议通过 - 特定事项决议须经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[19] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[25] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[30] 股利派发 - 股东会对利润分配方案作出决议后，须在6个月内完成股利派发事宜[31] 回购决议 - 公司回购普通股，股东会决议应经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规股东会决议[34] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 规则由公司股东会负责解释[36] - 规则自股东会通过之日起生效[37]

股本与注册资本变更 - 2024年7月18日公司完成向特定对象发行股票新增240,134,144股变更登记工作[1][10] - 公司总股本由发行前的4,339,419,293股增加至发行后的4,579,553,437股[1][10] - 公司注册资本由人民币4,339,419,293元变更为人民币4,579,553,437元[1][10] 制度修订 - 公司拟对现行有效的《公司章程》进行修订，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议方式审议[3] - 公司拟修订《中信重工股东会议事规则》等三个规则，已分别经相关会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议[4] - 本次修订将制度中“股东大会”调整为“股东会”，涉及增加条款，目录和内容的条款序号将随之变动[5] 股东与董监高相关规定 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[10] - 董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[10] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有[10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[11] 担保与财务资助规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议通过[12][13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[12][13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议通过[12][13] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议通过后提交股东会审议[13] 股东会相关规定 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13][14] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13][14] - 单独或合并持有公司已发行有表决权股份总数3%以上的股东有权提名股东代表出任的董事、监事候选人[16] - 董事会等可提名独立董事候选人[16] 董事选举与任职规定 - 选举2名或2名以上董事或监事时应采取累积投票制[16] - 当选董事或监事所得表决权须超过出席股东会持有有效表决权股份的二分之一[16] - 因相关经济犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任公司董事[16] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[17] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，连续任职不超6年[17] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[19] - 董事会审议关联交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保等除外）[19] - 董事会决定连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50％的委托理财[20] - 审议提供担保、财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[20] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[20] 监事会相关规定 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[40] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[40] - 监事会主席不能履职时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持会议[40] 其他规定 - 股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，6个月内完成股利（或股份）的派发事宜[32] - 书面会议通知应包括联系人和联系方式及发出通知的日期[37][40]