会议基本信息 - 2024年12月11日在浙江省桐乡市召开股东大会[5] - 出席会议股东和代理人1057人[4] - 见证律师事务所为北京市竞天公诚律师事务所[11] 参会人员股份情况 - 出席股东所持表决权股份总数1115903815股[4] - 占公司有表决权股份总数比例46.6926%[4] 公司人员出席情况 - 在任董事11人，出席8人[6] - 在任监事5人，出席4人[6] 议案表决情况 - 《调整2023年限制性股票激励计划回购价格议案》A股同意比例99.3440%[7] - 《变更注册资本并修订<公司章程>议案》A股同意比例99.8427%[10]

股东大会信息 - 桐昆集团2024年第三次临时股东大会拟于12月11日14:00在总部会议室召开[6] - 本次股东大会股权登记日为12月4日[9] - 拟出席现场会议的股东于12月5日8时至16时办理登记手续[10] 限制性股票情况 - 2023年限制性股票激励计划中有10人主动离职、1人退休离职[15] - 公司拟回购注销6339720股限制性股票[15][20] - 调整后限制性股票回购价格为8.197元/股[21] - 本次回购限制性股票资金总额为51966684.84元，来源为公司自有资金[21] 股本及注册资本变动 - 回购注销完成后，公司总股本将由2411119493股变为2404779773股[23] - 有限售条件股份变动前为15221400股，变动6339720股，变动后为8881680股[25] - 公司注册资本将由2411119493元变更为2404779773元[30] 章程修改 - 公司拟对《公司章程》部分内容进行修改[31] - 公司股份总数从24.04779773亿股变更为24.11119493亿股[32] - 公司股本结构中普通股从24.04779773亿股变更为24.11119493亿股[32] 议案审议及公告 - 本次股东大会审议《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等两个议案[6] - 议案已通过公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议[32] - 议案于2024年11月26日在《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站公告[32]

会议时间 - 现场会议2024年12月11日14：00召开[3][4] - 网络投票2024年12月11日进行[3][4] 投票时间 - 交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[3][5] - 互联网平台9:15 - 15:00投票[3][5] 其他时间 - 股权登记日为2024年12月4日[3][11] - 股东2024年12月5日办理登记手续[11] 审议议案 - 调整2023年限制性股票激励计划回购价格等[7] - 变更注册资本并修订《公司章程》[7] 会议地址 - 浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团总部会议室[6]

融资情况 - 2024年3月5日发行第三期超短期融资券，总额4亿元[2] - 期限269天，发行利率2.39%[2] 资金动态 - 2024年3月6日募集资金全额到账[2] 兑付情况 - 2024年11月30日到期，12月2日完成本息兑付，总额407,045,589.04元[2]

股票相关 - 限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.197元/股[2] - 11名激励对象633.972万股限制性股票将被回购注销[2] 公司信息变更 - 公司注册资本由24.11119493亿元变更为24.04779773亿元[3] - 公司股份总数由24.11119493亿股变更为24.04779773亿股[3] 会议决议 - 2024年11月25日监事会会议通过调整回购价格、回购注销及变更注册资本等议案[1][3]

公司基本信息 - 公司于2011年4月12日核准首次发行120000000股人民币普通股，5月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为2404779773元，股份总数2404779773股，均为普通股，每股1元[3][9][12] 股东出资情况 - 洲泉镇资产经营总公司以账面净资产值作价36943443元出资[11] - 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会以账面净资产值作价16822000元出资[11] - 浙江桐昆化纤集团股份有限公司职工持股会以账面净资产值作价26301214元并增加现金3945222元出资[11] - 陈士良以账面净资产值作价13093001元并增加现金1963950元出资[11] - 陈建荣以账面净资产值作价1436370元并增加现金215460元出资[11] - 沈培兴以账面净资产值作价1609340元并增加现金219910元出资[11] 股份转让与诉讼 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[19] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[24] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[30] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产的30%，须经股东大会审议通过[30] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需关注[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形发生时，2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意召开则5日内发出通知[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[41] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会会议记录保存期限为十年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[52] - 董事会等可公开征集股东投票权[52] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[53] - 股东大会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[53] - 股东大会通过派现等提案，公司在结束后两个月内实施[55] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[58] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[59] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议撤换[61] - 董事会两日内披露董事辞职情况[61] - 董事对公司和股东的忠实义务在任期结束后3年内仍有效[62] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事不少于三分之一[64] - 董事会审议公司一年内出售、收购重大资产低于最近一期经审计总资产30%等事项[67][68][69] - 董事会会议记录保存期限为十年[73] 高管与监事相关 - 公司设总经理1名，执行总经理、副总经理4名，总经理每届任期三年，连聘可连任[74][75] - 监事每届任期三年，连选可连任[79] - 监事会由五名监事组成，设主席一人，职工代表比例为三分之一[82] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议记录保存十年[83] 财报披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[85] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[85] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[86] - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[89] - 不同发展阶段现金分红占比不同[89] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[91] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[92] - 公司经营现金流量净额连续两年低于当年可供分配利润的10%可调整利润分配政策[91] 其他 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东大会决定[96] - 公司合并等时通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[102][103] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[106] - 因特定情形修改章程，经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过可使公司存续[106] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[106] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[107] - 控股股东定义[113] - 本章程自2024年第三次临时度股东大会审议通过之日起生效[114]

业绩情况 - 2023年激励成本摊销前并扣除浙石化投资收益后净利润525746611.02元，未达业绩目标[6] - 限制性股票激励计划首年业绩考核目标为2023年净利润较20 - 22年均值增长率不低于40.5%[5] 回购注销 - 拟回购注销6339720股限制性股票，含离职418600股、业绩不达标5921120股[1][5][6] - 调整后回购价格8.197元/股，资金总额51966684.84元，用自有资金[7][8] - 回购后总股本由2411119493股变为2404779773股[9] 股份变动 - 有限售条件股份变动前15221400股，变动6339720股，后为8881680股[10] - 无限售条件股份变动前后均为2395898093股[10] 利润分配 - 2023年度向全体股东每股派发现金红利0.043元[7] 后续流程 - 监事会同意调整回购价格及回购注销部分限制性股票[12] - 已获现阶段必要授权和批准，尚需股东大会审议[14] - 需就减资履行法定程序及信息披露义务[14]

融资情况 - 2024年2月28日发行5亿元第二期超短期融资券[2] - 期限270天，发行利率2.39%[2] - 2024年2月29日募集资金全额到账[2] 兑付情况 - 2024年11月25日到期并完成本息兑付[2] - 本息兑付总额508,839,726.03元[2]

限制性股票授予与回购 - 2023年11月7日向484名激励对象授予1818.35万股，授予价8.24元/股[8] - 2024年11月25日决定回购注销633.972万股并调整回购价[9][10] - 因人员离职拟回购注销41.86万股[11] - 拟对5,921,120股进行回购注销[14] - 本次拟回购注销合计6,339,720股[14] - 调整前回购价8.24元/股，调整后8.197元/股[16] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年每年考核一次解除限售[12] - 2023年净利润增长率不低于40.5%[12] - 2023 - 2024年净利润累计值增长率不低于200.5%[12] - 2023 - 2025年净利润累计值增长率不低于450.5%[12] 其他事项 - 2023年激励成本摊销前扣收益后净利润525,746,611.02元[14] - 2023年度每股派发现金红利0.043元（含税）[15] - 回购资金为自有资金[16] - 尚需股东大会审议回购注销[19] - 需履行减资法定程序和信披义务[19]

股份回购 - 公司拟回购注销6339720股限制性股票[2] - 不同情况限制性股票回购价不同[2] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本和股份总数变更[3] - 《公司章程》中相关条款修订[4] 后续安排 - 变更注册资本及修订章程需股东大会审议[5] - 董事会提请授权办理工商变更登记[5]