交易基本信息 - 标的资产为新疆葱岭能源有限公司87%股权，宝地矿业拟向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[6] - 2025年1月9日签《购买资产协议》，6月19日签《购买资产补充协议》[8] - 定价基准日为2025年1月11日，评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年及2024年[7] 交易价格与支付 - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元[24] - 87%股权交易价格为68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[24] - 发行股份购买资产发行价格调为5.1125元/股，发行股票数量为116,528,117股[22][26] - 募集配套资金总额不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[38][41] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产向不超35名特定对象发行，募集配套资金定价基准日为发行期首日[16][34] - 葱岭实业法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定24个月，新矿集团认购股份锁定期36个月[27][39] - 其他发行对象锁定期6个月[39] 公司股权结构 - 宝地矿业注册资本80,000万元，总股本80,000万股[48] - 葱岭实业注册资本10000万元，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持股69.9088%，阿布都外力·阿布都热合曼持股30.0912%[56] - JAAN艾克拉木·艾莎由夫持股51%，热西丹·居曼持股49%[60] 标的公司情况 - 葱岭能源注册资本25000万元，成立于2004年3月27日[101] - 截至法律意见出具日，拥有1项采矿权，生产规模320万吨/年，矿区面积4.2691平方公里[137] - 拥有1项探矿权，勘查面积为8.01平方公里，有效期至2026年3月15日[150] - 拥有已取得权属证书的土地使用权18宗，面积合计966,393.15平方米[155] - 拥有已取得权属证书的房屋10项，面积合计26,102.77平方米[161] - 拥有实用新型专利14项[171] 资质与合同 - 安全生产许可证有效期为2023.05.24 - 2026.05.23[174] - 固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.08 - 2030.04.07（部分为2025.04.03 - 2030.04.02）[174] - 取水许可证1取水量100万m³，有效期2021.12.25 - 2025.12.31；取水许可证2取水量6.2万m³/年，有效期2022.08.01 - 2025.08.01[174] - 正在履行的重大销售合同金额分别为750万元、1410万元、730万元、3600万元、1440万元[177] 处罚与合规 - 2023 - 2025年葱岭能源因土地、安全、建设等问题被处罚，部分罚款属较低金额[190][191][192] - 报告期内未发生环境污染事故，无环保重大行政处罚，安全生产罚款以上处罚不构成重大违法[187][188] 未来展望与承诺 - 交易完成后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权，交易对方作出减少关联交易和避免同业竞争承诺[200][199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权[5] 其他新策略 - 2023年8月21日公司审议通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》等议案[9] - 公司采取保密措施，严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[10] - 律师认为公司制度有效、遵守登记管理且措施充分[9][12] - 核查意见正本一式三份，盖章签字后生效[13]

财务数据 - 2024年12月31日总资产账面价值71,031.45万元，评估价值122,682.29万元，增值率72.72%[8][119] - 总负债账面价值38,619.10万元，评估价值38,616.70万元，增值率 - 0.01%[8][119] - 净资产账面价值32,412.35万元，评估价值84,065.59万元，增值率159.36%[8][119] - 流动资产账面价值14,284.56万元，评估价值14,336.58万元，增值率0.36%[10] - 非流动资产账面价值56,746.89万元，评估价值108,345.71万元，增值率90.93%[10] - 无形资产账面价值2,872.62万元，评估价值50,885.10万元，增值率1,671.38%[10] - 其他非流动资产账面价值13.24万元，评估价值280.75万元，增值率2,020.81%[10] - 2024年营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元[42] 股权相关 - 2023年3月10日宝地矿业上市，发行前总股本6亿股，上市后增至8亿股[31] - 新疆葱岭能源有限公司原股东葱岭实业占95%，JAAN投资占5%；现股东葱岭实业占82%，宝地矿业占13%，JAAN投资占5%[41] - 2025年4月2日新疆葱岭能源审批通过分红4373.67万元，葱岭实业、宝地矿业、JAAN INVESTMENTS分别可分配3586.41万元、568.58万元、218.68万元[133] 矿产资源 - 截止2024年12月31日，孜洛依北铁矿保有铁矿石量8267.81万吨，评估利用资源储量6964.78万吨，可采储量6207.80万吨[1][60][64] - 2021年孜洛依北铁矿采矿权出让收益评估结果为3925.84万元，截止2024年10月15日已缴纳[12][62][126] - 截止2024年12月31日，已动用消耗但未完成有偿处置铁矿石量40.89万吨，须按1.8%征收采矿权出让收益[13][63][127] - 托合特日克铁矿勘探探矿权评估价值为280.75万元[67] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[70][80][138] - 选用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法评估结果[84] - 评估报告使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[138] - 评估报告日为2025年6月16日[139] 公司运营 - 公司主要产品为铁精矿[40] - 企业所得税按15%税率征收，增值税13%，资源税5%，城市维护建设税当前1%、2025年4月起5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%[40]

业绩数据 - 上市公司2024年经审计资产总额为653127.28万元[2] - 上市公司2024年经审计营业收入为119595.56万元[2] - 上市公司2024年经审计资产净额为386738.66万元[2] 标的公司情况 - 标的公司2024年相关指标占上市公司比例：资产总额10.88%、营收29.74%、资产净额17.72%[2] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组与重组上市，实控人为新疆自治区国资委[2] - 申万宏源证券为本次交易独立财务顾问[1]

信息保密制度 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司严格控制内幕知情人范围并履行告知义务[2] 交易保密措施 - 公司磋商交易时采取保密措施并编写递交材料[1] - 公司与交易相关方沟通要求其对信息保密[4] 制度有效性评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定有效、执行合规[5]

公司业务 - 上市公司主营铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，属钢铁行业上游[1] - 标的公司主营与上市公司一致，属钢铁行业上游[2][3] 交易情况 - 本次交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][4] - 上市公司拟发行股份及支付现金买标的公司87%股权[5] - 上市公司将向不超35名特定投资者募资配套资金[5] 合规情况 - 截至核查意见出具日，上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[6]

交易核查 - 申万宏源承销保荐为宝地矿业本次交易独立财务顾问[1] - 核查相关主体无因本次交易内幕交易被立案情况[1] - 相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易受罚或追责情形[1] - 独立财务顾问认为相关主体不存在不得参与重组情形[2]

市场扩张和并购 - 宝地矿业拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 申万宏源承销保荐担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问履行尽职调查，核查披露文件，确信报告合规、信息准确[1][2] - 专业意见通过内核审查，接触公司后无内幕交易问题[2]

业绩总结 - 2024年营业收入为355,633,761.47元，2023年为334,579,258.75元[20] - 2024年营业成本为197,599,214.12元，2023年为245,540,426.48元[20] - 2024年营业利润为106,634,053.45元，2023年为54,284,014.42元[20] - 2024年利润总额为102,762,780.23元，2023年为53,021,124.90元[20] - 2024年净利润为84,918,995.47元，2023年为42,784,791.72元[20] 资产数据 - 2024年末资产总计710,314,511.73元，较2023年末增长17.57%[16] - 2024年末流动资产合计142,845,600.46元，较2023年末下降16.66%[16] - 2024年末非流动资产合计567,468,911.27元，较2023年末增长31.14%[16] - 2024年末固定资产为223,846,244.82元，较2023年末增长35.74%[16] - 2024年末在建工程为281,656,803.91元，较2023年末增长33.36%[16] - 2024年末存货为13,001,590.66元，较2023年末增长232.17%[16] 负债与权益数据 - 2024年末负债合计386,191,039.06元，较2023年末增长16.46%[18] - 2024年末流动负债合计194,577,587.38元，较2023年末下降20.00%[18] - 2024年末非流动负债合计191,613,451.68元，较2023年末增长116.84%[18] - 2024年末股东权益合计324,123,472.67元，较2023年末增长18.93%[18] 现金流数据 - 2024年经营活动现金流入小计为379,544,536.77元，2023年为387,613,870.67元[22] - 2024年经营活动现金流出小计为159,304,794.83元，2023年为181,457,485.24元[22] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 -219,831,945.11元，2023年为 -143,708,940.58元[22] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -1,364,261.72元，2023年为 -34,399,258.51元[22] - 2024年末现金及现金等价物余额为33,450,678.11元，2023年末为34,407,143.00元[22] 股东权益变动 - 2024年本期综合收益总额为84,918,995.47元[23] - 2024年本期利润分配中提取盈余公积8,491,899.55元，对股东分配 - 37,523,676.21元[23] - 2024年本期专项储备提取6,978,122.60元，使用2,793,181.76元，变动额为4,184,940.84元[23] - 2024年本期股东权益增减变动金额为51,580,260.10元[23] 其他财务数据 - 2024年12月31日应收账款小计8,870,866.48元，2023年为10,349,504.49元[91] - 2024年末其他应收款77053376.52元，2023年末为104553427.50元[95] - 2024年12月31日存货账面余额14591027.82元，跌价准备1589437.16元，账面价值13001590.66元[101] - 2024年12月31日固定资产为223846244.82元，2023年12月31日为164905893.20元[105] - 2024年12月31日在建工程账面价值为281,656,803.91元，2023年12月31日为211,191,671.90元[110][112] 未来展望（分红） - 2025年公司决定分红4373.67万元，克州葱岭实业可分配3586.41万元[158] 股权结构 - 公司母公司为克州葱岭实业有限公司，持股比例和表决权比例均为82%[152] - 新疆宝地矿业股份有限公司持有公司13%股权[155] - JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有公司5%股权[153] 担保情况 - 2022年克州葱岭实业以38.00%股权为公司提供质押担保，2024年12月31日解除[161] - 2024年12月31日帕哈尔丁·阿不都卡得尔以46.40%股权为公司提供质押担保[162] 非经常性损益 - 2024年非流动资产处置损益为 - 2,262,854.70元，计入当期损益的政府补助为259,740.73元[163] - 2024年度非经常性损益合计为-841745.33美元，2023年度为1720183.99美元[164]

股票价格 - 2024年12月6日收盘价6.80元/股[2] - 2025年1月6日收盘价6.71元/股[2] - 收盘价累计下跌1.32%[2] 市场对比 - 交易前20日上证综指跌5.79%[2] - 交易前20日行业指数跌10.92%[2] 涨幅情况 - 剔除大盘因素涨幅4.47%[2] - 剔除行业因素涨幅9.59%[2] - 涨幅未超20%不构成异常波动[2][3] 停牌信息 - 公司股票自2025年1月7日起停牌[2]