交易基本信息 - 标的资产为新疆葱岭能源有限公司87%股权，宝地矿业拟向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[6] - 2025年1月9日签《购买资产协议》，6月19日签《购买资产补充协议》[8] - 定价基准日为2025年1月11日，评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年及2024年[7] 交易价格与支付 - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元[24] - 87%股权交易价格为68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[24] - 发行股份购买资产发行价格调为5.1125元/股，发行股票数量为116,528,117股[22][26] - 募集配套资金总额不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[38][41] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产向不超35名特定对象发行，募集配套资金定价基准日为发行期首日[16][34] - 葱岭实业法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定24个月，新矿集团认购股份锁定期36个月[27][39] - 其他发行对象锁定期6个月[39] 公司股权结构 - 宝地矿业注册资本80,000万元，总股本80,000万股[48] - 葱岭实业注册资本10000万元，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持股69.9088%，阿布都外力·阿布都热合曼持股30.0912%[56] - JAAN艾克拉木·艾莎由夫持股51%，热西丹·居曼持股49%[60] 标的公司情况 - 葱岭能源注册资本25000万元，成立于2004年3月27日[101] - 截至法律意见出具日，拥有1项采矿权，生产规模320万吨/年，矿区面积4.2691平方公里[137] - 拥有1项探矿权，勘查面积为8.01平方公里，有效期至2026年3月15日[150] - 拥有已取得权属证书的土地使用权18宗，面积合计966,393.15平方米[155] - 拥有已取得权属证书的房屋10项，面积合计26,102.77平方米[161] - 拥有实用新型专利14项[171] 资质与合同 - 安全生产许可证有效期为2023.05.24 - 2026.05.23[174] - 固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.08 - 2030.04.07（部分为2025.04.03 - 2030.04.02）[174] - 取水许可证1取水量100万m³，有效期2021.12.25 - 2025.12.31；取水许可证2取水量6.2万m³/年，有效期2022.08.01 - 2025.08.01[174] - 正在履行的重大销售合同金额分别为750万元、1410万元、730万元、3600万元、1440万元[177] 处罚与合规 - 2023 - 2025年葱岭能源因土地、安全、建设等问题被处罚，部分罚款属较低金额[190][191][192] - 报告期内未发生环境污染事故，无环保重大行政处罚，安全生产罚款以上处罚不构成重大违法[187][188] 未来展望与承诺 - 交易完成后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权，交易对方作出减少关联交易和避免同业竞争承诺[200][199]