交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源87%股权，交易价格68,512.50万元[21] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000.00万元[27] - 评估基准日为2024年12月31日[18] 财务数据 - 2024年交易后资产总计773,057.87万元，较交易前增长18.36%[36] - 2024年交易后营业收入155,158.94万元，较交易前增长29.74%[36] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润20,931.56万元，较交易前增长51.35%[36] 资源储量 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨，交易后将达约4.6亿吨，储量增加约21.75%[30] 股权结构 - 交易前上市公司总股本8亿股，交易后增至9.16528117亿股[122] - 交易前新矿集团持股2.82亿股，占比35.25%，交易后占比30.77%[122] - 交易后葱岭实业持股1.16528117亿股，占比12.71%[122] 项目情况 - 葱岭能源正在开展320万吨/年采矿项目建设[121] 风险提示 - 本次交易尚需多项决策和审批，能否完成及时间不确定[62] - 交易完成后存在即期回报指标被摊薄风险[67] - 标的公司业绩受下游钢铁行业和铁矿石价格波动影响大[71][74]

收购情况 - 宝地矿业拟购买葱岭能源87%股权[8] - 收购人拟认购3亿配套资金，预计增持超2%股份[8][28] 股权结构 - 新矿集团及其一致行动人合计持有上市公司52.5%股份[25] - 交易后收购人合计持股比例降至45.83%[28] 资金募集 - 宝地矿业拟募集配套资金不超5.6亿元[28] - 若募资低于3亿，新疆集团不再参与认购[29] 审批进展 - 收购已通过相关董事会审议[33] - 尚需国资批复、股东会通过等[34] 主体资格 - 收购人具备收购主体资格，无实质法律障碍[35]

交易基本信息 - 标的资产为新疆葱岭能源有限公司87%股权，宝地矿业拟向葱岭实业买82%、向JAAN买5%[6] - 2025年1月9日签《购买资产协议》，6月19日签《购买资产补充协议》[8] - 定价基准日为2025年1月11日，评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年及2024年[7] 交易价格与支付 - 以2024年12月31日为评估基准日，葱岭能源100%股权协商确定价值为78750.00万元[24] - 87%股权交易价格为68512.50万元，向葱岭实业支付64575.00万元，向JAAN支付3937.50万元[24] - 发行股份购买资产发行价格调为5.1125元/股，发行股票数量为116,528,117股[22][26] - 募集配套资金总额不超56,000.00万元，用于支付现金对价等[38][41] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产向不超35名特定对象发行，募集配套资金定价基准日为发行期首日[16][34] - 葱岭实业法定锁定期12个月，10%股份自愿锁定24个月，新矿集团认购股份锁定期36个月[27][39] - 其他发行对象锁定期6个月[39] 公司股权结构 - 宝地矿业注册资本80,000万元，总股本80,000万股[48] - 葱岭实业注册资本10000万元，帕哈尔丁·阿不都卡得尔持股69.9088%，阿布都外力·阿布都热合曼持股30.0912%[56] - JAAN艾克拉木·艾莎由夫持股51%，热西丹·居曼持股49%[60] 标的公司情况 - 葱岭能源注册资本25000万元，成立于2004年3月27日[101] - 截至法律意见出具日，拥有1项采矿权，生产规模320万吨/年，矿区面积4.2691平方公里[137] - 拥有1项探矿权，勘查面积为8.01平方公里，有效期至2026年3月15日[150] - 拥有已取得权属证书的土地使用权18宗，面积合计966,393.15平方米[155] - 拥有已取得权属证书的房屋10项，面积合计26,102.77平方米[161] - 拥有实用新型专利14项[171] 资质与合同 - 安全生产许可证有效期为2023.05.24 - 2026.05.23[174] - 固定污染源排污登记回执有效期为2025.04.08 - 2030.04.07（部分为2025.04.03 - 2030.04.02）[174] - 取水许可证1取水量100万m³，有效期2021.12.25 - 2025.12.31；取水许可证2取水量6.2万m³/年，有效期2022.08.01 - 2025.08.01[174] - 正在履行的重大销售合同金额分别为750万元、1410万元、730万元、3600万元、1440万元[177] 处罚与合规 - 2023 - 2025年葱岭能源因土地、安全、建设等问题被处罚，部分罚款属较低金额[190][191][192] - 报告期内未发生环境污染事故，无环保重大行政处罚，安全生产罚款以上处罚不构成重大违法[187][188] 未来展望与承诺 - 交易完成后，宝地矿业将持有葱岭能源100%股权，交易对方作出减少关联交易和避免同业竞争承诺[200][199]

业绩数据 - 上市公司2024年经审计资产总额为653127.28万元[2] - 上市公司2024年经审计营业收入为119595.56万元[2] - 上市公司2024年经审计资产净额为386738.66万元[2] 标的公司情况 - 标的公司2024年相关指标占上市公司比例：资产总额10.88%、营收29.74%、资产净额17.72%[2] 交易情况 - 本次交易不构成重大资产重组与重组上市，实控人为新疆自治区国资委[2] - 申万宏源证券为本次交易独立财务顾问[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权[5] 其他新策略 - 2023年8月21日公司审议通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》等议案[9] - 公司采取保密措施，严格控制内幕信息知情人范围并履行告知义务[10] - 律师认为公司制度有效、遵守登记管理且措施充分[9][12] - 核查意见正本一式三份，盖章签字后生效[13]

财务数据 - 2024年12月31日总资产账面价值71,031.45万元，评估价值122,682.29万元，增值率72.72%[8][119] - 总负债账面价值38,619.10万元，评估价值38,616.70万元，增值率 - 0.01%[8][119] - 净资产账面价值32,412.35万元，评估价值84,065.59万元，增值率159.36%[8][119] - 流动资产账面价值14,284.56万元，评估价值14,336.58万元，增值率0.36%[10] - 非流动资产账面价值56,746.89万元，评估价值108,345.71万元，增值率90.93%[10] - 无形资产账面价值2,872.62万元，评估价值50,885.10万元，增值率1,671.38%[10] - 其他非流动资产账面价值13.24万元，评估价值280.75万元，增值率2,020.81%[10] - 2024年营业收入35,563.38万元，净利润8,491.90万元[42] 股权相关 - 2023年3月10日宝地矿业上市，发行前总股本6亿股，上市后增至8亿股[31] - 新疆葱岭能源有限公司原股东葱岭实业占95%，JAAN投资占5%；现股东葱岭实业占82%，宝地矿业占13%，JAAN投资占5%[41] - 2025年4月2日新疆葱岭能源审批通过分红4373.67万元，葱岭实业、宝地矿业、JAAN INVESTMENTS分别可分配3586.41万元、568.58万元、218.68万元[133] 矿产资源 - 截止2024年12月31日，孜洛依北铁矿保有铁矿石量8267.81万吨，评估利用资源储量6964.78万吨，可采储量6207.80万吨[1][60][64] - 2021年孜洛依北铁矿采矿权出让收益评估结果为3925.84万元，截止2024年10月15日已缴纳[12][62][126] - 截止2024年12月31日，已动用消耗但未完成有偿处置铁矿石量40.89万吨，须按1.8%征收采矿权出让收益[13][63][127] - 托合特日克铁矿勘探探矿权评估价值为280.75万元[67] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日[70][80][138] - 选用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法评估结果[84] - 评估报告使用有效期为2024年12月31日至2025年12月30日[138] - 评估报告日为2025年6月16日[139] 公司运营 - 公司主要产品为铁精矿[40] - 企业所得税按15%税率征收，增值税13%，资源税5%，城市维护建设税当前1%、2025年4月起5%，教育费附加3%，地方教育费附加2%[40]

公司业务 - 上市公司主营铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，属钢铁行业上游[1] - 标的公司主营与上市公司一致，属钢铁行业上游[2][3] 交易情况 - 本次交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][4] - 上市公司拟发行股份及支付现金买标的公司87%股权[5] - 上市公司将向不超35名特定投资者募资配套资金[5] 合规情况 - 截至核查意见出具日，上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[6]

信息保密制度 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司严格控制内幕知情人范围并履行告知义务[2] 交易保密措施 - 公司磋商交易时采取保密措施并编写递交材料[1] - 公司与交易相关方沟通要求其对信息保密[4] 制度有效性评估 - 独立财务顾问认为公司制度制定有效、执行合规[5]

交易核查 - 申万宏源承销保荐为宝地矿业本次交易独立财务顾问[1] - 核查相关主体无因本次交易内幕交易被立案情况[1] - 相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易受罚或追责情形[1] - 独立财务顾问认为相关主体不存在不得参与重组情形[2]

市场扩张和并购 - 宝地矿业拟发行股份及支付现金购买葱岭能源82%股权，支付现金购买5%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 申万宏源承销保荐担任本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问履行尽职调查，核查披露文件，确信报告合规、信息准确[1][2] - 专业意见通过内核审查，接触公司后无内幕交易问题[2]