交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权，其中82%股权来自葱岭实业，5%股权来自JAAN [5] - 交易总对价为68,512.50万元，其中股份对价59,575万元，现金对价8,937.50万元 [5] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金 [6] 标的资产情况 - 葱岭能源主营业务为铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售，拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有储量8,266.11万吨 [5] - 标的资产采用资产基础法评估，100%股权评估值为78,750万元，较账面价值增值159.36% [5] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，建成后可生产68%品位以上的高品质铁精粉 [7] 交易影响分析 - 交易完成后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨，增幅21.75% [7] - 备考合并报表显示，交易后公司总资产增长18.36%，归母净利润增长51.35%，基本每股收益提升35.29% [7] - 公司业务布局将新增克州地区矿产资源，完善全疆区域产业布局 [7] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票均价为6.85元/股，最终发行价定为5.1125元/股 [22][24] - 向葱岭实业发行116,528,117股，锁定期12个月，其中10%股份自愿锁定24个月 [25][26] - 募集配套资金采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度高达84%，国家出台"基石计划"鼓励提升国内矿产量 [17] - 新疆矿产资源丰富，政府规划加快南疆勘查开发，重点发展黑色金属产业链 [18] - 标的资产位于塔什库尔干铁矿带，符合新疆绿色矿业及加工产业集群建设方向 [19]

公司基本情况 - 新疆宝地矿业股份有限公司成立于2001年11月14日，曾用名新疆宝地矿业有限责任公司，2023年3月10日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码601121，属于黑色金属矿采选业 [1] - 公司注册资本为80,000万元，注册地址和总部地址位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼 [1] - 公司主要经营岩石矿物测试、矿产开发及加工、矿业投资、矿产品销售等业务，主要产品为铁精粉 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买克州葱岭实业有限公司持有的新疆葱岭能源有限公司82%股权和JAAN INVESTMENTS CO.LTD持有的5%股权，交易完成后葱岭能源将成为全资子公司 [2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为5.1125元/股，发行数量为116,528,117股（不含配套融资）[2] - 交易对方葱岭实业取得的股份有12个月法定锁定期和24个月自愿锁定期，自愿锁定股份占比10% [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过56,000万元，用于支付现金对价、标的公司项目建设等 [3][4] 标的公司情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2004年3月27日，注册资本25,000万元，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县 [5] - 标的公司经营范围包括矿产资源开采、水力发电、供电业务等许可项目，以及选矿、金属矿石销售等一般项目 [6] 备考财务报表编制基础 - 假设重组已于2024年1月1日完成，按非同一控制下企业合并规定编制 [7] - 87%股权对价金额为68,512.5万元，其中现金支付8,937.5万元，股份支付59,575万元 [8] - 葱岭能源评估基准日可辨认净资产公允价值为84,065.59万元 [8] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法或工作量法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [35] - 无形资产中采矿权、地质成果等采用产量法摊销 [39] - 收入确认原则：以本公司或客户检测结果为依据，在交付产品或签署结算单后确认收入 [49] - 安全生产经费形成固定资产的，在完工时确认固定资产并计提等额累计折旧，后续不再计提折旧 [59]

评估报告核心内容 - 新疆宝地矿业拟通过发行股份方式收购新疆葱岭能源87%股权，评估基准日为2024年12月31日 [27] - 评估对象为新疆葱岭能源股东全部权益价值，范围包括经审计的全部资产及负债，总资产账面价值71,031.45万元，评估价值122,682.29万元，增值率72.7% [5] - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法结果作为结论，净资产评估价值84,065.59万元，较账面价值32,412.35万元增值159.4% [5] 评估方法及参数 - 资产基础法对各类资产采用重置成本法评估，其中固定资产增值主要来自采矿权评估值46,939.36万元 [33] - 收益法采用折现现金流模型，采矿权评估中铁矿可采储量6,207.80万吨，服务年限26年，铁精矿不含税售价739.45元/吨 [36] - 折现率取8.04%，矿业权出让收益率按1.8%计算，评估基准日保有铁矿石量8,267.81万吨 [39] 标的资产情况 - 新疆葱岭能源主营铁矿开采，2024年营收35,563.38万元，净利润8,491.90万元，近三年净利润复合增长率39.3% [25] - 核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，矿区面积4.2691平方公里，含铁平均品位34.95% [34] - 探矿权涉及新疆阿克陶县托合特日克铁矿，勘查面积8.01平方公里，评估价值280.75万元 [41] 财务与权属状况 - 2024年末资产负债率54.4%，流动负债1.95亿元，非流动负债1.92亿元，主要负债为预计负债1.69亿元 [26] - 土地资产包含选矿厂630亩及矿山351亩工业用地，部分土地存在闲置风险但由控股股东承诺兜底 [11] - 13%股权已由葱岭实业以9,204万元转让给宝地矿业，JAAN投资放弃优先受让权 [23]

内幕信息知情人登记制度的制定 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定了《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 在本次交易中严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》关于保密和禁止内幕交易的规定[1] 内幕信息知情人登记制度的执行 - 敏感信息范围仅限于核心参与人员并完成上交所要求的交易进程备忘录和内幕信息知情人登记表等材料提交[1] - 与交易相关的会议严格限制参会人员并禁止其他人员进入会场[2] - 对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务以防止信息泄露[2]

公司基本情况 - 新疆葱岭能源有限公司成立于2014年3月27日，注册资本2.5亿元人民币，注册地址位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区 [4] - 公司属于黑色金属矿采选业，主要从事矿产资源开采、矿物洗选加工、金属矿石销售等业务 [5] - 公司2024年度营业收入为35,563.38万元，2023年度为33,457.93万元，主要来源于矿业开发及矿产品加工业务 [1] 财务报告审计 - 大信会计师事务所对公司2023-2024年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面公允反映了公司财务状况和经营成果 [1] - 审计重点关注收入确认事项，执行了包括检查销售合同、实施函证、分析毛利率变动等审计程序 [1] - 公司采用企业会计准则编制财务报表，重要会计政策包括收入确认、金融工具、存货计价等 [8][9][15] 资产状况 - 2024年末货币资金余额4,319.75万元，较2023年末增长6% [39] - 应收账款余额887.09万元，计提坏账准备72.63万元，账龄主要在1年以内 [39][42] - 存货余额1,459.10万元，其中原材料332.17万元，自制半成品961.48万元 [43] - 固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物折旧年限5-50年，机器设备2-15年 [19] 收入确认政策 - 收入确认时点为买卖双方对产品化验结果无异议并签署结算单后 [31] - 对于时段履约义务，采用产出法确定履约进度 [30] - 2024年收入同比增长6.3%，主要来源于铁精粉销售业务 [1][29] 税务情况 - 企业所得税适用西部大开发优惠政策，税率为15% [39] - 增值税税率13%，资源税按精矿销售额的5%计征 [39] - 城市维护建设税税率1%，教育费附加3%，地方教育费附加2% [39]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司购买新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 中介机构情况 - 本次交易聘请了顾问、备考审阅机构等中介机构 [1] - 中介机构根据相关法规对交易出具了专业意见或报告 [1] - 聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [1] 第三方聘请说明 - 除已披露的中介机构外 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [2]

分红回报规划制定考虑因素 - 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际情况和发展目标，建立持续、稳定、科学的回报机制 [1] - 利润分配政策需保证连续性和稳定性，兼顾投资者回报与公司可持续发展 [1] 分红回报规划制定原则 - 实行稳定持续的利润分配政策，重视投资者合理回报，同时确保公司可持续发展 [1] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式 - 可采用现金、股票、现金与股票结合或其他合法方式分配股利 [1] - 具备现金分红条件时优先采用现金分红 [1] 现金分红具体条件和比例 - 当年盈利且累计未分配利润为正时，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30% [2] - 特殊情况包括母公司净利润为负、资产负债率超70%、审计报告非标准无保留意见、每股可供分配利润低于0.1元、现金流不足影响持续经营、不可抗力等 [2] - 重大投资计划或现金支出（累计达净资产30%以上）可能影响现金分红实施 [2] 差异化现金分红政策 - 董事会根据行业特点、发展阶段、经营模式等因素提出差异化政策 [3] - 现金分红占利润分配比例最低分为80%、40%、20%、20%四档 [3] 股票股利分配条件 - 经营良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案 [3] 利润分配期间间隔 - 满足现金分红条件时原则上每年分红一次，董事会可提议中期分红 [3] 利润分配顺序 - 按法律规定顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、股东分配 [3][4] 利润分配方案决策机制 - 董事会拟定方案，独立董事可发表意见，股东会审议前需与中小股东沟通 [4] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 [4] 其他事项 - 规划未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [4] - 规划自股东会审议通过后生效，由董事会解释 [4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过纯现金方式收购葱岭能源另外5%股权[1] - 交易对手方分别为克州葱岭实业有限公司和JAAN INVESTMENTS CO LTD[1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股份 主要认购方包括新疆地矿投资集团[1] 法定程序完备性 - 已履行董事会决议 独立董事专门会议审核等内部决策程序[1] - 获得控股股东及一致行动人吐鲁番金源矿冶的原则性同意[1] - 程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[1][2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事对提交文件真实性 准确性 完整性承担法律责任[2] - 声明法律文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[2] - 文件效力获得《上市公司监管指引第9号》等规范性文件支持[2] 后续审批要求 - 交易尚需履行监管部门审批等程序[1] - 需符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求[1][2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新疆葱岭能源有限公司82%股权 [1] - 公司拟通过支付现金方式向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买葱岭能源5%股权 [1] - 交易完成后公司将持有葱岭能源100%股权，使其成为全资子公司 [2] 交易结构 - 交易包含向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 配套资金募集对象包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司等符合证监会条件的投资者 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1] - 重组报告书已披露需履行的审批程序及潜在审批风险 [1] - 标的资产权属清晰不存在转让限制或出资不实情形 [2] 资产整合影响 - 标的公司拥有完整的经营性资产 [2] - 交易不会影响公司在业务、资产、财务等方面的独立性 [2] - 交易有助于公司突出主业并增强抗风险能力 [2] 关联交易控制 - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 [2] - 交易不会产生严重影响公平性的关联交易 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源87%股权（82%来自葱岭实业，5%来自JAAN），并向不超过35名特定投资者募集配套资金[13] - 交易总对价68,512.50万元，其中股份支付59,575万元（发行价5.1125元/股），现金支付8,937.5万元[15][16] - 募集配套资金不超过5.6亿元，用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金[18] 标的资产情况 - 葱岭能源主营铁矿石开采及铁精粉销售，保有储量8,266.11万吨，评估值78,750万元（增值率159.36%）[14][17] - 标的资产正在建设320万吨/年采矿项目，可生产68%品位以上的高品质铁精粉[21] - 交易后公司铁矿资源量将从3.8亿吨增至4.6亿吨（+21.75%），新增南疆克州地区资源布局[20][44] 交易影响分析 - 备考合并后公司总资产增长18.36%至77.3亿元，归母净利润增长51.35%至2.09亿元，每股收益提升35.29%至0.23元[23][28] - 交易不改变控制权，新疆国资委仍为实际控制人，社会公众股持股比例高于10%[22] - 标的资产与公司主业协同，可增强区域市场影响力及高品质铁精粉供应能力[21][44] 交易进度安排 - 已通过董事会决议及新疆国资委预审核，尚需股东大会批准及证监会注册[25] - 股份锁定期安排：葱岭实业12个月法定锁定期+24个月自愿锁定期（10%股份）[17][51] - 配套资金发行对象中新矿集团锁定36个月，其他投资者锁定6个月[19][54] 行业背景 - 我国铁矿石对外依存度达84%，政策鼓励提升资源自主可控能力（"基石计划"目标2025年国内产量3.7亿吨）[41] - 新疆重点发展黑色金属产业链，南疆塔什库尔干铁矿带规划新增资源量5000万吨[42][43] - 标的资产符合国家资源安全战略及新疆产业集群建设方向[40][44]