董事会组成 - 公司董事会不少于11名董事，设董事长1人，职工代表董事1人，独立董事占比不低于三分之一[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[7] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[9][12] - 定期和临时会议分别提前10日和2日发通知[14] - 定期会议变更事项需提前3天发书面变更通知[19] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席有相关规定[21][24] - 会议原则上现场召开，非现场以有效表决票算出席人数[25] 决议表决 - 部分决议须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上即可[5] - 表决实行一人一票，有多种表决方式[29] - 董事回避表决有特殊规定[33] 利润分配决议 - 先通知出具审计报告草案，作分配决议后要正式报告，再据报告对定期报告其他内容决议[35] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[36] - 半数以上与会董事或独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[37] 会议记录与纪要 - 会议记录应包含相关内容，出席董事等签名[39] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和单独决议[40] 决议确认与公告 - 与会董事签字确认会议记录和决议，不签字又不说明视为同意[41] - 董事会决议公告由董事会秘书组织办理，公告前相关人员保密[42] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年，使用需申请审批[44]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元（除担保），经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人（或组织）交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上（除担保），经独董同意后董事会审议披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上（除担保），披露审计或评估报告并股东会审议[10] 财务资助与担保审议 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[11] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并股东会审议[12] 委托理财规定 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 日常关联交易处理 - 连续12个月累计达标准，可仅披露或审议本次并说明前期情况[14] - 已审议日常关联交易协议年报和半年报披露履行情况[14] - 首次发生或条款变化等日常关联交易按总金额审议[14] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行程序[14] 其他关联交易规定 - 部分交易可免于按关联交易审议和披露[16] - 与关联财务公司金融业务，财务公司应具备资质且指标合规[18] - 与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额孰高适用规定[18] - 与关联人涉及财务公司关联交易签金融服务协议并审议披露[19] - 与关联财务公司签协议评估其状况并出具报告[24] - 定期报告披露涉及财务公司关联交易情况，半年出具风险评估报告[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[5] - 董事会收到独立董事、财务与审计委员会召开临时股东会提议后，需在十日内书面反馈[4] - 财务与审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求五日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[8] - 年度股东会需在召开二十日前以公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，不少于两个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期与取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少二个工作日公告说明原因[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] 累积投票制 - 股东会选举两名以上非职工代表董事时，实行累积投票制[19] - 累积投票制下，普通股股东选举董事时全部表决票数等于所持股份数乘以董事候选人数之积[19] - 选举独立董事、非独立董事时，每位普通股股东选票数分别等于所持股票数乘以拟选人数乘积数[20] - 每位当选董事最低得票数必须超过出席该次股东会所代表表决权的1/2[20] - 如当选董事不足拟选人数，应就缺额对不够票数的候选人再次投票选举[20] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产的30%需特别决议通过[26] - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需经出席会议的普通股和优先股股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 实施与保存 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[28] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] 决议撤销与公告 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵除外[28] - 股东会各项决议内容应符合法律和公司章程规定，决议应及时公告[24] 其他 - 本规则由公司董事会负责解释并经股东会审议通过后生效[32] - 优先股股东优先分配公司利润和剩余财产但决策管理权利受限[32] - 表决权恢复的优先股股东按与普通股股东同等程序参加股东会[33] - 表决权恢复的优先股股东表决权比例计算和恢复时限由董事会确定并公告[33] - 请求召开临时股东会等相关持股比例计算仅算普通股和表决权恢复的优先股[33] - 本规则与现行规定抵触时执行相关规定[34]

第一章 总则 第一条 为加强九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）市值管 理，进一步规范公司市值管理工作，维护公司投资者的合法权益，提升公司投 资价值，增强投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 10 号——市 值管理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《九州通医药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是以提高公司质量为基础，为提升公司投资 价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。公司应当牢固树立回报股东意识， 采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、 稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在 此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取 措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映上市公司质量。 九州通医药集团股份有限公司 市值管理制度 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三条 市值管理的主要目的是通过制定科学发展战略、完善公司治理、改 进经营管理、培育核心竞争力，切实、可持 ...

九州通医药集团股份有限公司 可持续发展（ESG）管理制度 第五条 公司以发展战略为指引，始终坚持把社会效益摆在首位，积极履行 ESG 职责，努力实现社会效益和经济效益相统一。 第六条 公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保 障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关方的基本权益，切实提 升企业整体价值。 第七条 公司应当尊重利益相关方的合法权利，与利益相关方进行有效的交 流与合作，共同推动公司持续健康发展。在追求经济效益、保护股东利益的同时， 保护债权人利益，诚信对待供应商、客户和消费者。 1 第八条 公司应当加强员工权益保护，支持工会组织依法履职行权，建立与 员工多元化的沟通交流渠道，关心和重视职工的合理需求，听取员工对公司经营、 财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第九条 公司应当将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与 生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。公 司应当积极通过改进工艺、升级生产设备、优化能源结构、提高生产能效、研发 和提供绿色产品与服务、改进和强化管理等措施，实现绿色低碳发展，支持美丽 中国建设。 第一章 总则 ...

会议情况 - 2024年召开董事会10次，股东会3次[4] - 2024年召开4次独立董事专门会议，审议6项议案[5] - 2024年召开5次财务与审计等多类委员会会议[5] 议案审议 - 审议聘任2024年审计机构等多项议案[9][10][14][15][16][19] 股权相关 - 优先股于2024年9月24日正式挂牌[20] 其他事项 - 2024年披露定期报告4期，临时公告126份[25] - 2025年独立董事将加强沟通维护股东利益[26]

九州通医药集团股份有限公司 舆情管理制度 （一）报刊、广播、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股票交易价格异 常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件信息。 第三条 舆情类型包括： （一）重大舆情：传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价 格变动的负面舆情； 九州通医药集团股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对 公司股票价格、公司商业信誉和正常生产经营活动造成的影响，切实保护投 资者和公司的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规、规范性文件及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称"《 公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： 第二章 舆情管 ...

九州通医药集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善九州通医药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不 ...

九州通医药集团股份有限公司 董事会财务与审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，加强内控制度建设，做到事前审计、专业 审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《九州通医药集团股份有限公司章程》（下称 《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会财务与审计委员会，并制定 本实施细则。 第二条 董事会财务与审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工 作机构，主要负责公司基本财务制度和内控制度的审核，以及内、外部审计的沟 通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 财务与审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事不少于三名。董事会成员中的职工代表可以成为财务与审计 委员会委员。 第四条 财务与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 财务与审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计 专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 财务与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 ...

九州通医药集团股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（汤谷良） 2024年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立 董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行 职责，积极出席公司历次董事会、股东会和董事会专门委员会会议，认真审议各项 议案，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充 分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合 法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人拥有会计专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 本人汤谷良，63岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士，汤教授曾任北 京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，还曾兼任过TCL电子、 光峰科技、长江证券和五矿发展等公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商 学院教授、博导；兼任重庆长安汽车股份有限 ...