$$\underline{{{-\Xi}}}\oplus\underline{{{-\Xi}}}\oplus J\backslash J$$ 致：岳阳林纸股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简 称"岳阳林纸""发行人"或"公司"）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发 行A股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《发行注册管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定 对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）及《湖南启元律师事 务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 （以下简称"《律师工作报告》"） ...

中信证券股份有限公司 关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 上海证券交易所： 中信证券股份有限公司接受岳阳林纸股份有限公司的委托，就发行人 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。 一、保荐人名称 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道 德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 中信证券股份有限公司。 如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 3-1-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 | 3 | | 一、保荐人名称 | 3 | ...

致：岳阳林纸股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简 称"岳阳林纸""发行人"或"公司"）的委托，担任发行人2023年度向特定对象发 行A股股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《发行注册管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人 本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定 对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）及《湖南启元律师事 务所关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》 （以下简称"《律师工作报告》"）。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下 声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业 ...

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 股票简称：岳阳林纸 股票代码：600963 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带法 律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 二〇二三年八月 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 声 明 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均 不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 ...

中信证券股份有限公司 关于 岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 声 明 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和自 律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。 3-2-1 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 | 公司中文名称 | 岳阳林纸股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址/实际经营地 | 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物 号 | | | 流园 001 | | 股本 | 1,804,213,109 元（截至 2023 年 3 月 31 日） | | 法定代表人 | 李战 | | 成立 ...

| | | | 一、审计报告 ………………………………………………………………………………… 第 1―6 页 | | --- | | 二、财务报表 …………………………………………………………………………………………………… 第 7一14 页 | | (一) 合并资产负债表 …………………………………………………………………………… 第 7 页 | | (二)母公司资产负债表 | | (三) 合并利润表 | | (四)母公司利润表 ………………………………………………………………………………………………………第 10 页 | | (五) 合并现金流量表 | | (六) 母公司现金流量表……………………………………………………第 12 页 | | (七) 合并所有者权益变动表 ································································································· 第 13 页 | | (八)母公司所有者权益变动表 …………………………………………………………………………… 第 14 页 | | 三、财务报 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-046 岳阳林纸股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 （一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十七次 会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳 阳林纸股份有限公司章程》的规定。 （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式 二、 董事会会议审议情况 （一）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于建设岳阳基 地热电系统节能减排项目的议案》。 同意投资 1.15 亿元建设岳阳基地热电系统节能减排项目。建设内容包括： 对 4#炉性能恢复及配套环保脱硫、脱硝、除尘系统进行改造，将 1#机汽轮机改 造为同发电容量背压机，对 100m 烟囱进行防腐改造。 （二）会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于建设岳阳分 公司碱回收项目的议案》。 同意投资 8,633 万元建设岳阳分公司化学浆及碱炉节能减排项目——碱回 ...

（网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2023 年 5 月 16 日(星期二)至 5 月 22 日(星期一)16:00 前登录上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 zqb-yylz@chinapaper.com.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 岳阳林纸股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 3 月 11 日发布公 司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成 果、财务状况，公司计划于 2023 年 5 月 23 日（星期二）下午 15:00-16:30 举行 2022 年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-023 岳阳林纸股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 ...

财务表现 - 2023年第一季度公司营业收入为25.22亿元，同比增长51.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为8.75亿元，同比下降29.57%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为1.43亿元，同比下降35.04%[4] - 总资产达到170.29亿元，较上年同期增长2.45%[5] 业务发展 - 公司积极布局纸产品出口业务，出口销量增加，国内纸产品销售价格上涨[7] 归因分析 - 归属于上市公司股东的净利润下降主要因营业成本增加和研发投入增加[8] - 经营活动现金流量净额下降主要因原材料价格上涨和所得税增加[9] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为62,207股，前十名股东中泰格林纸集团股份有限公司持股最多[10] - 泰格林纸集团股份有限公司2023年第一季度财报显示，公司持有的公司股份中，泰格林纸集团股份有限公司持有298,424,101股人民币普通股[11] 资产情况 - 公司2023年第一季度财报显示，流动资产合计达到10,773,893,706.80元，较上一年同期有所增长[15] - 公司2023年第一季度财报显示，固定资产总额为3,604,467,881.05元，其中包括投资性房地产、在建工程、无形资产等[14] 其他财务数据 - 公司经营活动产生的现金流量净额为1.43千万人民币[19] - 归属于母公司股东的净利润为8.8千万人民币[18]

经营业绩与财务状况 - 2022年经营活动现金流量净额同比大幅增加，因产品销量增加及增值税留抵退税款增多[3] - 2022年非流动资产处置损益为9237459.27元，计入当期损益的政府补助为72995786.43元[7] - 2022年纸产品市场需求疲软，公司经营业绩创新高[20] - 2022年进口纸浆和木片成本同比上升，浆板价格保持高位，预计2023年浆板价格逐渐下调[26] - 2022年营业收入97.81亿元，同比增长24.79%；归属于上市公司股东的净利润6.16亿元，同比增长106.51%[79] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产91.96亿元，同比增长5.06%；总资产166.21亿元，同比增长1.02%[79][80] - 2022年基本每股收益0.35元/股，同比增长105.88%；加权平均净资产收益率6.89%，同比增加3.44个百分点[80] - 2022年各季度中，第四季度营业收入最高为33.58亿元，第一季度归属于上市公司股东的净利润最低为1.24亿元[81] - 公司集团外贸易业务营收2.11亿元，森海碳汇启用2亿元碳中和贷款[86] - 报告期净利润等指标大幅增加，原因是纸产品量价齐升、成本优势及政府补助增多[88] - 其他权益工具投资期末余额399.52万元，较期初增加394.80万元[93] - 应收款项融资期末余额5.62亿元，较期初增加6228.57万元[93] - 公司纸产品产量达108万吨，出口销量8.4万吨，均创历史记录，出口纸产品占全年产量的8%，同比大幅增加[98][106] - 子公司双阳高科成功研发G4/G5级电子双氧水，保持业绩盈利稳中有增[106] - 森海碳汇签订正式开发合同9份，正式开发合同面积达3511万亩，其中256万亩为农田[106] - 短期成本仍将维持高位，浆价格有回落可能但幅度不大，煤炭等价格不确定性强[133] 业务发展与项目进展 - 公司完成11项国企改革重点任务[11] - 公司形成“浆纸+生态”双核发展产业格局[14] - 岳阳林纸45万吨文化纸项目获审批和环评变更批复，与山东中泉纸业合作销售近2万吨产品[21] - 公司推进精细化工转型，实施二期2万吨/年过氧化氢稀项目[21] - 公司预计2025年末累计签约林业碳汇5000万亩，业务将延伸至碳汇开发等领域[32] - 公司造纸产能100万吨/年，主营业务为文化纸、薄型包装纸的研发、生产和销售[33] - 报告期内薄型包装纸需求稳定，纸袋纸需求因经济增长、消费升级和出口需求增多而增长[27] - 报告期内文化纸供应充足但呈减少趋势，进口量由月均8 - 9万吨减至2万吨，出口量由月均3 - 4万吨增至8 - 9万吨[27] - 2022年7月诚通凯胜参与开发的《城市绿地碳汇项目方法学》通过专家评审，支撑其业务转型[38] - 公司紧跟国家战略方向，中标博山区雨污分离及中水回用工程总承包建设项目[113] - 公司拥有近200万亩林业基地和岳阳、怀化、宁波三大产业基地，形成“浆纸 + 生态”双核发展产业格局[117] - 公司文化纸产品包括精制轻量涂布纸、胶版印刷纸等，担负统编三科教材原纸生产任务，“天岳”品牌全木浆纯质纸用于高端图书出版等领域[118][125] - 精制轻量涂布纸纸张定量58 - 80g/m²，光泽度≥40%，粗糙度≤1.70μm，适用于多种印刷场景[126] - 公司采取直销和经销结合的销售模式，客户包括出版社、印刷厂等[125] - 2022年诚通凯胜设立技术中心，获27项专利，通过多项企业认定[131] - 2022年7月诚通凯胜参与开发的《城市绿地碳汇项目方法学》通过专家评审[131] - 2023年林业碳汇市场将进入全面发展阶段，PPP和EOD模式将释放更大市场体量[139] - 诚通凯胜定位城乡融合，实施乡村振兴项目并探索优化业务模式[138] - 公司依托诚通凯胜、茂源林业、双阳高科分别打造不同平台和成为行业领军企业[142][143][144] - 诚通凯胜2020年启动海岸带生态统筹治理业务线并取得初步成效[148] - 开发特色文化纸等高端浆纸产品，推进钠电池生物质基硬碳负极材料等新产品开发[167] - 造纸行业竞争加剧，公司推动45万吨文化纸项目落地[168] 管理与人才建设 - 公司优化决策流程、加强队伍建设、强化运营管控等提升管理创效[22] - 公司依托国家级技术中心等打造“原创技术策源地”，实施“揭榜挂帅”制度[22] - 公司提前完成国企改革三年行动任务，获评2021年度中央企业所属双百企业“标杆”第五名[86] - 公司将探索“股权多元化”治理模式[87] - 公司薪酬与经济效益等指标挂钩，结构为“岗位工资+职位工资+绩效工资”[154][155] - 公司对技工学校谋求发展，对关停企业合并管理，退出不达边际效益业务[156][157] - 公司优化资产结构，筹划45万吨项目贷款，拓宽股权融资渠道，加快土地收储款回款[158] - 激励37名核心科技人才发挥引领和创造作用，为不同类型人才制定培养方案[159] - 报告期内风险与合规管理委员会召开1次会议，强调深化风险合规管理[161] - 报告期末母公司在职员工2894人，主要子公司982人，合计3876人[163] - 公司拓展原材料供应渠道，加大设备国产化代替力度，降低采购成本[165] - 应用节能降碳等新技术，加强产学研协同创新，提高科技成果转化率[167] - 2022年公司完善法人治理结构，换届选举董监事会，健全内控制度[170] - 报告期内公司召开2021年度股东大会和3次临时股东大会，保护中小投资者权益[172] - 2023年人才培养工作以打造“一体两翼”新模式，构建人才发展新格局为目标，为“三增长、三实现”提供人才保障[184] - 2022年组织各专门委员会召开14次会议，涉及重点审议财务年度审计等事项[194] - 2022年组织外部董事参与专题调研2次，涉及十四五规划、股权激励等重大事项[194] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，已建立防止控股股东占用资产、侵害利益的长效机制[193] - 公司推进信息化和智能化建设，拓展数字化潜力[176] - 公司实施任期考核与五级考评结合、短期激励与中长期激励结合的人力资源管理措施[175] - 2022年召开4次股东大会，分别为第一次临时股东大会（2022 - 1 - 20）、年度股东大会（2022 - 4 - 12）、第二次临时股东大会（2022 - 11 - 11）、第三次临时股东大会（2022 - 12 - 27）[187] 行业环境与市场需求 - 教材教辅印刷期推迟和改版增加纸张需求量约4 - 5万吨，印刷新规使下半年教材教辅纸张采购量增加约10 - 15%[111] - 《2021～2022年全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（征求意见稿）》提出收紧配额发放数量，未来碳权分配基准线在上一履约周期基础上下降约8%[115] - 2022年2月多部门联合发布《行动方案》明确重点海域生态治理目标[148] 股东权益与分红 - 公司拟以总股本1,804,213,109为基数，向全体股东每股派发现金红利0.138元（含税），合计拟派248,981,409.04元（含税）[58] 荣誉与奖项 - 诚通凯胜全年获25项奖杯奖项，其中国家级1项[21] 同业竞争情况 - 与同受中国纸业控制的广东冠豪高新不存在同业竞争，与同受中国诚通控制的银河纸业部分产品相似且销售区域有交叉，与美利云部分产品相似但美利云业务冲击有限且其已聚焦云数据中心[195][196] - 控股股东泰格林纸、实际控制人中国诚通为保证公司竞争地位独立完整，避免同业竞争利益冲突，均作出书面承诺并严格履行[198] - 造纸行业充分竞争，公司、银河纸业、美利云造纸市场份额占比较小，业务交叉对公司生产经营无实质性损害[186]