披露规则 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，需立即披露[16] - 持股5%以上大股东等相关人员和机构适用该制度[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化较大需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] 审议与报送 - 定期报告经董事会审议通过，董事、高级管理人员签署书面确认意见后，两个交易日内向交易所报送并披露[12] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时报告原因、解决方案及延期披露最后期限[12] 信息披露原则 - 公司发布未公开重大信息需向所有投资者公开披露，不得私下提前向特定对象单独披露[3] - 公司信息披露要公开、公平、公正对待所有股东，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[8] 其他披露情形 - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[18] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需披露[27] - 公司披露业绩预告后预计本期业绩与已披露预告差异较大需披露修正公告[27] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[23] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[23] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[23] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[23] 披露流程 - 定期报告由财务负责人等编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[35] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[35] - 重大信息报告义务人应第一时间报告董事长和董事会秘书，经评估后按程序披露[35][36][37] - 公司信息发布需经证券部制作、董事会秘书审核、交易所审核登记等流程[37] 信息管理 - 证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理[41] - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人，相关人员不得泄漏内幕信息[43] - 公司预定披露信息提前泄露等情况应立即披露[44] - 公司各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[46] - 公司应与信息知情者签署保密协议，防止信息提前披露[44][49] - 子公司需明确履行信息报告义务的责任人[47] - 各部门和下属公司应指定专人管理信息披露文件并及时报告信息[47] - 重大事件发生时相关人员应向董事会秘书报告[47] 内部控制 - 财务信息披露前需执行内部控制制度[48] - 审计部对财务管理和会计核算内部控制制度进行监督并报告[48] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规应受处分和赔偿[50] - 各部门及子公司信息报告问题董事会秘书可建议处罚责任人[52] - 公司信息披露违规董事会应检查并处分责任人[52] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》规定处罚[52] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[54]

上市与股本结构 - 公司于2021年9月15日在上海证券交易所上市，首次发行13750万股[5] - 公司注册资本为55000万元，股份总数55000万股[6][15] - 维远控股等不同主体认购股份及占比情况[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同种类股份25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[22] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[25] - 股东会、董事会决议违法违规，股东可请求认定无效或撤销[26] - 年度股东会每年召开1次，需上一会计年度结束后6个月内举行[40] 董事会 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[81] - 董事会有权决定一定标准内重大交易事项[84] - 董事会每年至少召开两次定期会议[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[116] - 年末资产负债率超70%或未来12个月内拟支出达一定比例可不现金分红[116][117] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[124] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[131] - 章程经股东会决议通过生效，由董事会负责解释[147]

审计委员会组成 - 由3名公司董事组成，含2名独立董事[3] - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 定期向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[8] - 督促整改财务会计报告问题并监督落实[10] - 对公司内部控制有效性出具评估意见并报告[12] - 形成外部审计机构聘用审议意见并提建议[14] - 监督外部审计机构聘用及内部审计工作[7][8] 审计工作时间 - 外部审计机构进场不晚于年报披露前二十个工作日[18] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 提前3日通知，全体同意可免[20][21] - 决议经全体委员过半数通过[21] - 审议事项经非关联委员过半数通过[21] - 委员连续两次不出席可撤销职务[23] 资料保存与披露 - 会议资料保存期不少于十年[25] - 披露人员及年度履职情况[29] - 重大问题及整改情况及时披露[29] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[29]

管理架构 - 董事会制定投资者关系管理工作制度，审计委员会监督实施[6] - 董事会秘书统筹、协调与安排投资者关系工作[6] - 证券部是投资者关系工作归口管理和日常工作机构[7] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、诚实守信等原则[4] - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[4] 管理对象与内容 - 工作对象包括投资者、媒体、分析师等[8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[9] 管理渠道与职责 - 管理渠道有公告、股东会、公司网站等[9] - 工作职责包括分析研究、沟通联络等[10] 员工素质要求 - 从事投资者关系管理员工需全面了解公司等素质[13]

董事离职生效与披露 - 董事辞职报告提交董事会之日生效，2个交易日内披露[4] 补选与解除职务 - 60日内完成董事补选[4] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 2个交易日内委托申报个人信息[6] - 5日内向董事会办妥移交手续[8] 承诺与复核 - 未履行完承诺离职前提交书面说明[8] - 对追责决定有异议15日内申请复核[11] 其他规定 - 辞职致成员低于法定人数原董事仍履职[4] - 离职管理遵循合法合规等原则[2]

担保审议规则 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[6] 担保流程 - 被担保人至少提前5个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[7] - 董事会秘书在收到财务部书面报告及担保申请资料3个工作日内进行合规性复核并反馈意见[8] - 担保合同由公司法定代表人或其授权代理人签字，签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书[14] 担保管理 - 财务部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设置台账记录对外担保情况[17] - 被担保债务到期展期并继续由公司担保，视为新的对外担保，需按规定程序审批[17] - 公司督促被担保人在债务到期后限定时间内履行偿债义务[18] 披露与监督 - 独立董事在年度报告中对公司担保情况及制度执行情况专项说明并发表独立意见[19] - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容含相关决议及担保总额占净资产比例等[21] - 子公司为合并报表范围内法人或组织提供担保，通知公司董事会秘书披露[21] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司及时披露[22] 责任与制度生效 - 对违反担保制度规定的责任人，董事会视情况给予处分[24] - 公司董事等擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[24] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效，由股东会授权董事会解释和修订[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2][3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[11] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13][14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[17] - 类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等[28] 会议记录 - 会议记录应保存不少于十年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[32] 决议执行 - 公司、董事和高级管理人员应执行股东会决议确保正常运作[33] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务[33] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露信息[33] 监管措施 - 规定期限内公司无理由不召开股东会，证券交易所可停牌[35] - 股东会召集等不符合要求，中国证监会责令限期改正[35] - 董事等不履行职责，中国证监会责令改正[35] - 情节严重时中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[35] 章程与规则 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会条款[37] - 规则由公司董事会负责解释[37] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[37]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] - 公司被占用资金原则上以现金清偿[19] 内部审查机制 - 审计部每季度对关联方占用资金定期内审[9] - 独立董事至少每季度核查资金往来情况[10] 支付审批流程 - 财务部门支付前需提交依据，经审核和审批[12] 财务档案管理 - 财务部门核算、统计资金往来并建专门档案[14] 外部审计要求 - 外部审计机构审计财报时需出具专项说明并披露[15] 违规处理措施 - 关联方占用资金应制定清欠方案并报告、公告[15] - 违规造成损失相关方应承担赔偿责任[17][31] 股东权利 - 持股10%以上股东有权报告并提请召开临时股东会[18] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会解释和修订[21] - 规则自股东会审议通过之日起生效[22]

会议召开 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议[4] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式[4] 会议组织 - 会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] - 公司应至少提前3日书面通知全体独立董事[7] 会议审议 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[7] - 特定事项需全体过半数同意方可提交董事会[7] 会议举行 - 会议应由全体独立董事过半数出席方可举行[8] 会议记录与结果 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[9] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[13]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[3] - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[15] 重大事项决策 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准的重大交易事项[6] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需关注[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保行为须经股东会审议[7] 董事长与秘书 - 董事长由全体董事中的过半数选举产生和罢免[8] - 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任[10] - 最近三年受中国证监会行政处罚等情形人士不得担任董事会秘书[10] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新秘书[14] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[18] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和三日发通知[23] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[24] 提案相关 - 代表十分之一以上表决权的股东等可向董事会提出提案[20] - 召开董事会定期会议，提案人提前十日递交提案及说明材料[23] 委员会要求 - 提名等三个委员会成员不少于三名董事，独立董事过半数并担任召集人[16] - 审计委员会成员应为非高级管理人员董事，至少一名独立董事是会计专业人士[16] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事或其委托董事出席，关联事项由过半数无关联关系董事或其委托董事出席[26] - 董事会表决一人一票，以记名投票等方式进行[33] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保及财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[36] - 董事回避表决时，决议须全体无关联关系董事过半数以上通过[36] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[28] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一人召集主持[30] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[38] - 董事会会议记录应真实准确完整，出席人员需签名[38] - 表决票保存期限至少为十年[34] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[41] - 董事会秘书应督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 董事长可跟踪检查决议实施情况，必要时提请召开临时董事会[43][44] - 出现三种情形时董事会应及时修订议事规则[45] - 议事规则经股东会批准后方可生效和修改[45][46] - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[47] - 议事规则与相关规定冲突时以规定为准[48] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[48] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效实施[48]