国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权（以下简 称"卓尔博"或"标的公司"），同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 制造业"之"C38 电气机械和器材制造业"下的"C381 电机制造"之"微特电机及组 件制造（C3813）"。 综上，本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查， 对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见 ...

爱柯迪股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 D 您可使用手机"扫一扫"成进入"管理想工事行业第一直管平台（http://www.lpgwan. 30 爱柯迪股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | i | 审阅报告 | | | 1-2 | | í í | 财务报表 | | | | | | 合并资产负债表 | | | 1-2 | | | 合并利润表 | | | 3 | | | 备考财务报表附注 | | | 1-102 | 工信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审 阅 报告 信会师报字[2025]第 ZA10827号 爱柯迪股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的爱柯迪股份有限公司(以下简称爱柯迪股份) 备考合并财务报表,包括2024年12月31日的备考合并资产负债表, 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考 合并财务报表附注三所述的编制基础 ...

上海市通力律师事务所 关于爱柯迪股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致: 爱柯迪股份有限公司 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受爱柯迪股份有限公司(以下简称"公 司")的委托, 指派本所郝玉鹏律师、赵伯晓律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以 下统称"法律法规")及《爱柯迪股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定就公 司 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 爱柯迪股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 阜尔博（宁波）精密机电股份有限公司 股东全部权益价值项目 资 产 评 估 报 告 天道资报字【2025】第 25007107 号 天道亨嘉资产评估有限公司 二〇二五年四月二十九日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131180007202500011 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | 25007107 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 天道资报字【2025】第25007107号 | | | 报告名称: | 爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓 尔博(宁波)精密机电股份有限公司股东全部权益价值项目 | | | 评估结论: | 1,576,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年04月29日 | | | 评估机构名称: | 天道亨嘉资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 葛其泉 (资产评估师) 正式会员 编号:31000003 | | | | 刘薇 (资产评估师) ...

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之 专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的情况进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 根据上市公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，上市公司在本次交易完 成前后的每股收益情况如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 | 年末/2024 年度 | | | --- | --- | --- | --- | | | 交易完成前 | 备考数 | 变化率 | | 归属于母公司所有者权益 | 823,521.86 | 897,124.99 | 8.94% | | 归属于母公司净利润 | 93,951.02 | 104,872.36 | 11.62% | | 基本每股收益 | 0.98 | 1.05 | 7.14% | | 稀释每股收益 | 0.95 | 1.01 | 6.32% | 注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。 爱柯迪股份有限公司（以 ...

国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的 承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 黄学鹏 郭煜焘 1、独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间， 已采 ...

市场扩张和并购 - 爱柯迪拟购买卓尔博71%股权并募集配套资金[4] 其他新策略 - 上市公司制定内幕信息知情人登记管理制度[6] - 筹划交易期间采取保密措施并控制参与人员范围[7] - 对内幕信息知情人登记并报送备案[8] - 聘请中介机构并签署保密协议[8] - 提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务[8] 其他事项 - 股票、可转债债券及可转债转股自2025年1月6日开市起停牌[7] - 专项核查意见出具日为2025年4月29日且正本一式三份无副本[12]

国金证券股份有限公司 关于爱柯迪股份有限公司 本次重组信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的 波动情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司本次交易提示性公告日前 20 个交易日股价波动情况 本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数 波动情况的自查情况如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 日（2024 年 6 | 个交易 12 月 | 停牌前 1 年 1 月 3 | 交易日（2025 日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 日）收盘价 | | | | | | 爱柯迪（600933.SH） 股票收盘价（元/股） | | 16.19 | | 15. ...

关于爱柯迪股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 国金证券股份有限公司 爱柯迪股份有限公司（以下简称"爱柯迪"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权，同时向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进 行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《爱柯迪股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《爱柯迪股份有限公司内幕信息 知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充 ...

国金证券股份有限公司 1、本次交易购买的标的资产为卓尔博 71%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程 序已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有标的资产全部 权益，拟转让给上市公司的标的股份不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托 管等限制转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 本次交易完成后，上市公司将持有卓尔博 71%股权。 3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易有利 于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易符合上市公司发展战略，有利于上市公司改善财务状况、增强 持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增 强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资 ...