核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于 中电科数字技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2023 年度业绩承诺实现情况的 核查意见及致歉声明 独立财务顾问 核查意见 二〇二四年四月 1 核查意见 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 公司/公司/上市公司/电科 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，股票代码：600850 | | --- | --- | --- | | 数字 | | | | 柏飞电子/标的公司/标的资 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 | | 产 | | | | 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组/本次发行股份 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权 | | 购买资产 | | | | 电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 | | 三十二所 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 | | 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 | | 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | | 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） | | 补偿义务方 | 指 ...

中电科数字技术股份有限公司章程 （2024 年 3 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党组织 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护中电科数字技术股份有限公司（以下简称公司）、公司股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,制订本章 ...

一、本规划制定的主要考虑因素 公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司 经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和 规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定 性。 二、本规划制定的基本原则 （一）公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策； 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见； 中电科数字技术股份有限公司股东分红回报规划 （2024 年-2026 年） 为了完善和健全中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共 和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于进一 步落实上市 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-017 中电科数字技术股份有限公司 关于公司第二期股票期权激励计划 2024 年第一季度 自主行权结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次行权股票数量：中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二 期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为798.5774万 份，实际可行权时间为2023年11月10日至2024年11月9日。2024年1月1日至2024 年3月31日，因自主行权完成股份过户登记数量为449,035股，占第二期股票期权 激励计划首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的5.62%。截至2024年3月31 日，累计行权并完成股份过户登记数量为4,517,032股，占第二期股票期权激励 计划首次授予第一个行权期可行权股票期权总量的56.56%。 本次行权股票上市流通时间：第二期股票期权激励计划采用自主行权方式， 激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：2024-016 中电科数字技术股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 24 日 至 2024 年 4 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2024年4月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日 ...

中电科数字技术股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项报告 经核查公司独立董事王泽霞、蒋国强、施志坚的任职经历及签署的相关自查 文件，独立董事蒋国强、施志坚未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公 司控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响其进行独立 客观判断的关系，符合《管理办法》的有关要求。独立董事王泽霞于 2021 年 11 月起至今担任公司独立董事，选任时符合当时有效的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及《上市公司独立董事规则》等相关规定关于上市公司独 立董事独立性的要求，《管理办法》于 2023 年 9 月 4 日施行，并设置一年过渡 期，公司将在过渡期内调整至符合《管理办法》的有关要求。王泽霞目前未在公 司担任除独立董事以外的其他职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系。 中电科数字技术股份有限公司董事会 二〇二四年三月三十日 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，中电科数字技术股份有限公司 ...

中电科数字技术股份有限公司 董事会审计委员会2023年度履职情况报告 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会审计委员会 实施细则》等有关规定，切实履行审计监督职责，现就董事会审计委员会2023年 度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由3名委员组成，其中独立董事2名。公司现任董事会 审计委员会主任委员由具有专业会计资格的独立董事王泽霞女士担任，独立董事 蒋国强先生和董事赵新荣女士担任委员。 报告期内公司完成董事会换届选举，原公司独立董事、董事会审计委员会委 员王方华先生因任期届满离任。 二、董事会审计委员会会议召开情况 2023年度，公司董事会审计委员会召开了六次会议,具体情况如下： （一）2023年2月13日，公司董事会审计委员会以通讯方式召开第九届董事会 审计委员会第二十二次会议，就公司2022年度报告审计工作的审计范围、审计计 划和审计方法等内容与会计师进行了充分沟通。 （二）2023年4月12日，公司年审会计 ...

独立董事2023年度述职报告 中电科数字技术股份有限公司 （韦俊） 2023年，本人作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称"电科数字"、 "公司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》、公司 《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行 了独立董事职责，积极参与公司决策，并对有关重要事项发表了客观、公正的独 立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见， 切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 本人韦俊，1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基 金股份有限公司副总裁，兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事、广东生益科技 股份有限公司独立董事。2019年4月至2024年1月任电科数字独立董事。 本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，积极出席董事会专 门委员会会议、独立董事专门会会议，没有缺席的情况发生。本人对提交董事会 专门委员会、独立董事专门会的议案进行了审慎、细致的审议 ...

证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-009 中电科数字技术股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"、"电科数字"）第十届 董事会第十次会议通知于2024年3月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月 30日下午14:00在上海市浦东新区白莲泾路127号19层公司总部会议室以现场会 议的形式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合国家有关法 律法规和公司章程的规定。 本次会议审议情况如下： 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过《2023 年年度报告全文和摘要》 详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》，《2023 年年度报告》全文 同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9 票同意，0 票反对 ...

关于公司第二期股票期权激励计划限制行权期间的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中电科数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）《第二期股票期权激 励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）及中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司关于股票期权自主行权的相关规定，结合公司2023年年度报告及2024 年第一季度报告披露计划，现就本激励计划的限制行权时间公告如下： 证券代码：600850 证券简称：电科数字 编号：临 2024-008 中电科数字技术股份有限公司 二、本次限制行权期为2024年3月3日至2024年4月29日，在此期间全部激励 对象将限制行权。 三、公司将按照有关规定及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请办理限制行权的相关事宜。 特此公告。 中电科数字技术股份有限公司董事会 二〇二四年二月二十八日 一、本激励计划首次授予股票期权第一个行权期（期权代码：0000000875） 为2023年11月10日至2024年11月9日，目前尚处于行权阶段。 ...