申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"、"公司"） 非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上工申贝拟使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股 票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元。本 次公开发行募集资金总额为 814,655,556.00 元，扣除总发行费用 17,654,990.98 元 （不含增值税进项税额）， ...

上工申贝(集团) 审计报告及财务 二〇二三年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管买会（http://coo.net/ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管买台（www.//coom- t and the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of the subject of t 上工申贝（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-015 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第五次会议通知 于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2024 年 4 月 19 日以现场 会议结合腾讯会议方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监事 3 名。三名监事审议并通过了如下议案： 四、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 一、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 公司监事会对《公司 2023 年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2023 年公司监 事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，积极、 努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-021 上工申贝（集团）股份有限公司 关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金 进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 现金管理的额度及期限：募集资金不超过 5 亿元和自有资金不超过 1 亿元， 使用期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度及有效期内，资金可滚 动使用。 现金管理投资的产品：低风险、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、 国债、理财产品等。 履行的审议程序：公司于 2024 年 4 月 19 日召开第十届董事会第七次会议、 第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资 金进行现金管理的议案》。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开第 十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲 置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 5 亿元 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZA11395 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 第1页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称贵公 司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2024-013 上工申贝（集团）股份有限公司 关于处置交易性金融资产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 21 日召开的第九届董事会第二十一次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 《关于增加处置交易性金融资产的议案》，授权公司管理层择机出售所持有的长江传媒 股份有限公司（股票代码：600757，以下简称"长江传媒"）、上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司（股票代码：900932，以下简称"陆家 B 股"）、申万宏源集团股份 有限公司（股票代码：000166，以下简称"申万宏源"）以及上海银行股份有限公司 （股票代码：601229，以下简称"上海银行"）四家上市公司股票，授权期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 22 日在《上 ...

会议召开情况 - 2023年公司召开股东大会2次，董事会11次[5] 独立董事履职 - 独立董事张鸣出席2次股东大会和5次董事会会议[5] - 张鸣召集并出席2次审计委员会会议[6] - 张鸣出席第十届董事会2023年第一次独立董事专门会议[7] - 2023年张鸣未行使特别职权[8][9] - 张鸣与会计师事务所就年报审阅多次沟通并提意见[10] - 张鸣通过多种方式与中小股东沟通[11] 公司决策 - 2023年4月27日和6月21日审议通过续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[18] 合规情况 - 报告期内公司不存在关联交易情形[13] - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[14] 人员与薪酬 - 张鸣认为聘任的财务负责人符合任职资格[19] - 公司第十届董事会第一次会议聘任的高级管理人员任职资格和程序合法有效[21] - 公司2022年员工持股计划相关内容符合规定[22] - 公司高级管理人员年度薪酬与绩效考核遵循相关原则，确定程序合规[22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续审慎履职，加强沟通助力公司[23]

业绩总结 - 公司2023年财务报告内部控制有效且无重大缺陷[4] - 2023年未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] 市场扩张和并购 - 2005年7月1日购入DA公司94.98%股份[11] - 2013年3月31日收购德国百福100%股份[12] - 2013年7月31日收购德国KSL100%股份[12] - 2015年3月26日德国百福吸收合并德国KSL[12] - 2023年8月1日完成对德国SONOTRONIC Nagel GmbH的资产交割[12] 其他新策略 - 2023年内控建设强化执行和持续改进，开展专项审计和自评常态化[24] - 2024年持续完善内控制度，规范执行，加强监督检查[24] 数据相关 - 纳入评价范围单位资产总额占比99.94%[8] - 纳入评价范围单位营业收入占比100%[8] - 财务报告内控缺陷定量标准涉及营收、利润等[16] - 非财务报告内控缺陷定量标准按直接财产损失划分[18]

财务审计 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告，报告号为信会师报字[2024]第ZA11394号[4] 应收款项 - 百福工业缝纫机（张家港）有限公司其他应收款2023年初余额800万元，年度累计发生额267.05万元，偿还累计发生额1067.05万元[10] - 百福工业缝纫机（张家港）有限公司应收账款年度累计发生额275.16万元，利息275.10万元，期末余额0.06万元[10] - 百福工业系统及机械有限公司其他应收款2023年初余额78.7万元，年度累计发生额10.12万元，利息5.5万元，期末余额83.32万元[10] - 百福工业装备（上海）有限公司其他应收款2023年初余额6245.65万元，年度累计发生额813.08万元，利息250.26万元，期末余额6808.47万元[10] - 杜克普爱华工业制造（上海）有限公司其他应收款2023年初余额11977.11万元，年度累计发生额8581.54万元，偿还累计发生额9572.15万元，期末余额10986.5万元[10] - 杜克普爱华有限公司其他应收款2023年初余额909.06万元，年度累计发生额11491.15万元，利息135.11万元，期末余额12265.1万元[10] - 杜克普百福实业（上海）有限公司其他应收款2023年初余额12413.22万元，年度累计发生额449.01万元，期末余额12862.23万元[10] - 杜克普百福远东有限公司其他应收款2023年初余额111.3万元，年度累计发生额12.47万元，利息11.09万元，期末余额112.68万元[10] - 上工缝制机械（浙江）有限公司其他应收款2023年初余额25024.81万元，年度累计发生额6299.14万元，偿还累计发生额6000万元，期末余额25323.95万元[10] - 上海蝴蝶进出口有限公司应收账款期初为2143.79，期末为2157.82[11] - 上海上工申贝电子有限公司其他应收款期初为30.99，期末为704.00[11] - 上海上工申贝电子有限公司应收账款期初为2939.54，期末为0.08[11] - 上海上工申贝资产管理有限公司其他应收款期初为551.44，期末为3723.20[11] - 上海杜克普爱华科技有限公司其他应收款期初为526.00，期末为3181.00[11] - 浙江宝石机电股份有限公司其他应收款期初为1312.97，期末为1305.75[11] - 关联交易总计应收账款期初为73304.92，期末为84865.27[11] - 关联交易总计其他应收款期初为40613.38，期末为29053.03[11] 预付款项 - 安徽中安通轨道交通科技有限公司预付款项为638.20[11] - 浙江上工宝石缝纫科技有限公司预付款项为6.58[11]

会议情况 - 2023年召开股东大会2次，董事会11次[6] - 独立董事陈臻参加董事会6次，出席股东大会0次[6] 履职情况 - 陈臻召集并出席3次审计委员会、2次提名委员会会议[7] - 陈臻未行使四项特别职权，审阅定期报告并与事务所沟通[8][9] 公司合规 - 报告期内无关联交易、变更或豁免承诺情形[13][14] - 按时披露报告，未发现内控重大缺陷[16] 人事与制度 - 续聘立信为审计机构，未更换财务负责人[17][19] - 认可郑媛任职，董事提名等程序合法[21] 计划与薪酬 - 同意2022年员工持股计划及高管薪酬议案[22] - 认为回购股份、高管薪酬等符合规定[22]