证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-015 上工申贝（集团）股份有限公司 第十届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第五次会议通知 于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件并电话确认方式发出，会议于 2024 年 4 月 19 日以现场 会议结合腾讯会议方式召开。本次会议应发表意见的监事 3 名，实际发表意见的监事 3 名。三名监事审议并通过了如下议案： 四、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 一、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》 公司监事会对《公司 2023 年度监事会工作报告》进行了审议，认为 2023 年公司监 事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，积极、 努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。监事会成员平时 ...

上工申贝（集团）股份有限公司 内部控制审计报告 2023 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 信会师报字[2024]第 ZA11395 号 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 第1页 四、 财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称贵公 司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业 ...

一. 重要声明 公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工 B 股 上工申贝（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上工申贝（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2024-013 上工申贝（集团）股份有限公司 关于处置交易性金融资产的进展公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 31 日和 2023 年 6 月 21 日召开的第九届董事会第二十一次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了 《关于增加处置交易性金融资产的议案》，授权公司管理层择机出售所持有的长江传媒 股份有限公司（股票代码：600757，以下简称"长江传媒"）、上海陆家嘴金融贸易区 开发股份有限公司（股票代码：900932，以下简称"陆家 B 股"）、申万宏源集团股份 有限公司（股票代码：000166，以下简称"申万宏源"）以及上海银行股份有限公司 （股票代码：601229，以下简称"上海银行"）四家上市公司股票，授权期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。具体情况详见公司于 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 6 月 22 日在《上 ...

会议召开情况 - 2023年公司召开股东大会2次，董事会11次[5] 独立董事履职 - 独立董事张鸣出席2次股东大会和5次董事会会议[5] - 张鸣召集并出席2次审计委员会会议[6] - 张鸣出席第十届董事会2023年第一次独立董事专门会议[7] - 2023年张鸣未行使特别职权[8][9] - 张鸣与会计师事务所就年报审阅多次沟通并提意见[10] - 张鸣通过多种方式与中小股东沟通[11] 公司决策 - 2023年4月27日和6月21日审议通过续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[18] 合规情况 - 报告期内公司不存在关联交易情形[13] - 公司及相关方不存在变更或豁免承诺情形[14] 人员与薪酬 - 张鸣认为聘任的财务负责人符合任职资格[19] - 公司第十届董事会第一次会议聘任的高级管理人员任职资格和程序合法有效[21] - 公司2022年员工持股计划相关内容符合规定[22] - 公司高级管理人员年度薪酬与绩效考核遵循相关原则，确定程序合规[22] 未来展望 - 2024年独立董事将继续审慎履职，加强沟通助力公司[23]

财务审计 - 立信会计师事务所对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告，报告号为信会师报字[2024]第ZA11394号[4] 应收款项 - 百福工业缝纫机（张家港）有限公司其他应收款2023年初余额800万元，年度累计发生额267.05万元，偿还累计发生额1067.05万元[10] - 百福工业缝纫机（张家港）有限公司应收账款年度累计发生额275.16万元，利息275.10万元，期末余额0.06万元[10] - 百福工业系统及机械有限公司其他应收款2023年初余额78.7万元，年度累计发生额10.12万元，利息5.5万元，期末余额83.32万元[10] - 百福工业装备（上海）有限公司其他应收款2023年初余额6245.65万元，年度累计发生额813.08万元，利息250.26万元，期末余额6808.47万元[10] - 杜克普爱华工业制造（上海）有限公司其他应收款2023年初余额11977.11万元，年度累计发生额8581.54万元，偿还累计发生额9572.15万元，期末余额10986.5万元[10] - 杜克普爱华有限公司其他应收款2023年初余额909.06万元，年度累计发生额11491.15万元，利息135.11万元，期末余额12265.1万元[10] - 杜克普百福实业（上海）有限公司其他应收款2023年初余额12413.22万元，年度累计发生额449.01万元，期末余额12862.23万元[10] - 杜克普百福远东有限公司其他应收款2023年初余额111.3万元，年度累计发生额12.47万元，利息11.09万元，期末余额112.68万元[10] - 上工缝制机械（浙江）有限公司其他应收款2023年初余额25024.81万元，年度累计发生额6299.14万元，偿还累计发生额6000万元，期末余额25323.95万元[10] - 上海蝴蝶进出口有限公司应收账款期初为2143.79，期末为2157.82[11] - 上海上工申贝电子有限公司其他应收款期初为30.99，期末为704.00[11] - 上海上工申贝电子有限公司应收账款期初为2939.54，期末为0.08[11] - 上海上工申贝资产管理有限公司其他应收款期初为551.44，期末为3723.20[11] - 上海杜克普爱华科技有限公司其他应收款期初为526.00，期末为3181.00[11] - 浙江宝石机电股份有限公司其他应收款期初为1312.97，期末为1305.75[11] - 关联交易总计应收账款期初为73304.92，期末为84865.27[11] - 关联交易总计其他应收款期初为40613.38，期末为29053.03[11] 预付款项 - 安徽中安通轨道交通科技有限公司预付款项为638.20[11] - 浙江上工宝石缝纫科技有限公司预付款项为6.58[11]

会议情况 - 2023年召开股东大会2次，董事会11次[6] - 独立董事陈臻参加董事会6次，出席股东大会0次[6] 履职情况 - 陈臻召集并出席3次审计委员会、2次提名委员会会议[7] - 陈臻未行使四项特别职权，审阅定期报告并与事务所沟通[8][9] 公司合规 - 报告期内无关联交易、变更或豁免承诺情形[13][14] - 按时披露报告，未发现内控重大缺陷[16] 人事与制度 - 续聘立信为审计机构，未更换财务负责人[17][19] - 认可郑媛任职，董事提名等程序合法[21] 计划与薪酬 - 同意2022年员工持股计划及高管薪酬议案[22] - 认为回购股份、高管薪酬等符合规定[22]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上工申贝（集团）股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"上工申贝"、"公司"） 非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对上工申贝拟使用部分暂时 闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股 票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元。本 次公开发行募集资金总额为 814,655,556.00 元，扣除总发行费用 17,654,990.98 元 （不含增值税进项税额）， ...

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2024-017 上工申贝（集团）股份有限公司 关于公司计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、计提资产减值准备情况概述 公司全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司（以下简称"百福实业"）持有上 海吉赞实业有限公司 25%股权，按权益法核算。报告期，公司聘请上海加策资产评估 有限公司（以下简称"加策评估"）对该股权投资进行减值测试。根据加策评估出具的《上 工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的所涉及上海吉赞实业有限公司 25%股 权公允价值资产评估报告》（沪加评报字【2024】第 0120 号）的评估结果，经测试， 本年计提长期股权投资减值损失 795.69 万元，减少 2023 年度归属于母公司股东净利润 795.69 万元。 （三）信用减值损失 公司对应收款项逐一梳理，对涉及诉讼、已经发生信用减值客户根据各家情况在单 项基础上计提减值准备，对正常客户按预期信用损失计提减值准备。本年度共计提信 用减值损 ...

公司基本信息 - 公司法定代表人为张敏[16] - 公司A股股票简称上工申贝，代码600843；B股股票简称上工B股，代码900924，均在上海证券交易所上市[21] - 公司注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦12楼A - D室[18] - 公司办公地址为上海市宝山区市台路263号，邮政编码200444[19] 财务数据关键指标变化 - 2023年度公司实际可供分配利润为270,012,803.40元，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计拟派发现金红利35,658,324.00元（含税），占当年归属于母公司股东净利润比例为39.30%[6] - 2023年营业收入为3,790,081,765.24元，较2022年的3,329,003,911.87元增长13.85%[24] - 2023年扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入为3,657,279,056.17元，较2022年的3,235,689,558.63元增长13.03%[24] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为90,738,582.28元，较2022年的73,159,660.66元增长24.03%[24] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6348.58万元，同比下降380.83%[25] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为4158.86万元，同比下降29.92%[25] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为33.56亿元，同比增长4.95%[25] - 2023年末总资产为58.96亿元，同比增长1.00%[25] - 2023年基本每股收益为0.1274元/股，同比增长23.21%[26] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0891元/股，同比下降378.44%[26] - 2023年加权平均净资产收益率为2.7693%，较上年增加0.47个百分点[26] - 2023年四个季度营业收入分别为8.51亿元、8.87亿元、9.55亿元、10.97亿元[28] - 2023年非经常性损益合计为1.54亿元，2022年为5055.34万元，2021年为2181.88万元[30] - 报告期内公司实现营业收入37.90亿元，同比增加13.85%；净利润1.09亿元，同比增加35.08%；归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元，同比增加24.03%[51] - 营业收入本期数为3790081765.24元，上年同期数为3329003911.87元，变动比例为13.85%[52] - 2023年公司实现营业收入37.90亿元，同比增加13.85%[56] - 营业成本28.54亿元，同比增加12.55%；销售费用3.12亿元，同比增加20.76%；管理费用2.70亿元，同比增加14.61%；财务费用5005.41万元，同比增加71.97%；研发费用1.49亿元，同比增加29.36%[53] - 经营活动产生的现金流量净额4158.86万元，同比减少29.92%；投资活动产生的现金流量净额-4517.31万元；筹资活动产生的现金流量净额-1.43亿元，同比减少252.17%[53] - 其他收益2120.78万元，同比增加57.92%；投资收益-8979.47万元，同比减少1900.36%；公允价值变动收益1576.20万元，同比增加1504.29%；信用减值损失-2969.43万元；资产减值损失-7785.22万元；资产处置收益1.91亿元，同比增加259.92%；营业外收入886.19万元，同比增加428.57%；少数股东损益1841.08万元，同比增加140.93%[55] - 主营业务成本本期为28.02亿元，上年同期为25.11亿元，同比增长11.59%[62] - 销售费用本期为3.12亿元，上年同期为2.59亿元，同比增长20.76%[64] - 管理费用本期为2.70亿元，上年同期为2.36亿元，同比增长14.61%[64] - 研发费用本期为1.49亿元，上年同期为1.15亿元，同比增长29.36%[64] - 财务费用本期为0.50亿元，上年同期为0.29亿元，同比增长71.97%[64] - 研发投入合计1.49亿元，占营业收入比例3.94%，资本化比重12.27%[65] - 经营活动产生的现金流量净额本期为0.42亿元，上年同期为0.59亿元，同比减少29.92%[68] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 -1.43亿元，上年同期为0.94亿元，同比减少252.17%[69] - 应收票据本期期末数为27,307,752.04元，占总资产比例0.46%，较上期期末增长446.43%[70] - 应收款项融资本期期末数为39,757,100.42元，占总资产比例0.67%，较上期期末下降43.16%[70] - 其他应收款本期期末数为251,978,348.47元，占总资产比例4.27%，较上期期末增长63.97%[70] - 库存股本期期末数为0元，较上期期末下降100%，系公司将回购的5,752,878股普通股过户至员工持股计划专用账户所致[70][72] - 盈余公积本期期末数为40,702,507.74元，占总资产比例0.69%，较上期期末增长107.42%，系母公司计提法定盈余公积金所致[70][72] - 报告期内对外长期股权投资额为10,654.59万元，较上年同期增加1,418.40万元，增减幅度为15.36%[79] - 公司证券投资最初投资成本合计49510818.34元，本期投资损益合计21265385.83元，期末账面价值合计63615691.15元[85] 各条业务线数据关键指标变化 - 缝制设备及智能制造设备营业收入23.21亿元，同比增加15.33%，营业成本15.72亿元，同比增加12.81%，毛利率32.29%，增加1.52个百分点；物流服务营业收入12.91亿元，同比增加10.79%，营业成本11.84亿元，同比增加11.57%，毛利率8.24%，减少0.64个百分点；出口贸易营业收入2257.86万元，同比减少30.65%，营业成本2229.38万元，同比减少30.08%，毛利率1.26%，减少0.81个百分点；其他营业收入2315.59万元，同比减少10.38%，营业成本2353.26万元，同比减少2.53%，毛利率-1.63%，减少8.19个百分点[58] - 境内营业收入23.23亿元，同比增加7.15%，营业成本20.18亿元，同比增加10.37%，毛利率13.13%，减少2.53个百分点；境外营业收入15.71亿元，同比增加27.78%，营业成本10.15亿元，同比增加22.16%，毛利率35.37%，增加2.97个百分点[58] - 中厚料缝制设备及自动缝制单元生产量39885台，同比增加17.47%，销售量39060台，同比增加19.96%，库存量11536台，同比增加22.71%[59] - 智能制造设备生产量2368台，同比增加4.23%，销售量2347台，同比增加3.90%，库存量554台，同比增加13.06%[59] - 基础类工业缝纫机生产量142083台，同比减少14.55%，销售量145085台，同比减少14.46%，库存量21399台，同比减少18.05%[59] - 家用缝纫机生产量345097台，同比增加9.65%，销售量362212台，同比增加19.13%，库存量22047台，同比减少43.70%[59] 公司业务发展与战略 - 2023年公司投资收购德国Sonotronic GmbH，变更募集资金收购上海上工飞尔汽车零部件有限公司[39] - 公司修改13项内部控制制度，首次发布《企业社会责任（ESG）报告》，“E - CON可持续缝制解决方案”入选多个案例报告[41] - 公司从2005年开始实施海外并购国际化经营战略，海外业务占比较重[51] - 公司将加强德国新产品研发，提升中国本土企业对国外技术消化吸收能力，推进重要市场营销网络布局[113] - 公司争取3年内实现集团内各品牌产品“中国制造等于德国制造”的目标[112] - 2024年公司主要经营目标为实现营业收入47亿元、营业利润1.5亿元、归属于上市公司股东的净利润0.7亿元、基本每股收益0.10元/股[118] - 公司将在境内外开展业务整合，境外整合首诺超声，国内提升上工飞尔汽车内饰件业务[116] - 2024年公司将推进集中化管理，完善事业部制业务结构，精兵减政，加强费用控制[116] - 公司将加大创新研发投入，加快数字化转型，拓展智能缝制系统技术储备[115] 行业环境与市场情况 - 2023年1 - 12月，服装行业规模以上企业工业增加值同比下降7.6%，比2022年同期加深5.7个百分点；完成服装产量193.9亿件，同比下降8.69%，比2022年同期加深5.33个百分点[43] - 2023年我国汽车产销量分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%；新能源产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%[44] - 2023年12月行业综合景气指数为74.03，主营业务收入景气指数81.71，出口景气指数96.32，资产景气指数90.81，利润景气指数41.10[93][94] - 截至2023年底我国缝制机械行业规上企业工业增加值累计增速为1.1%，低于专业设备制造业2.5个百分点，低于全国规上工业企业3.5个百分点[95] - 2023年行业累计生产各类家用及工业用缝制设备约935万台，同比下降3.6%；百家骨干整机企业累计生产637万台，同比下降1.26%；12月末百余家整机企业产品库存量约95万台，同比下降15.08%[95] - 2023年全行业工业缝纫机总产量约560万台，同比下降约11%，较2019年同期下降近20%；库存约80余万台，同比约下降12%[96] - 2023年我国家用缝纫机产量约375万台，同比增长10.29%；普通家用机产量约185万台，同比增长15.63%；多功能家用机产量约190万台，同比增长5.56%[97] - 2023年11家缝前缝后设备整机企业累计生产58万台，同比下降18.20%[98] - 2023年行业多数零部件企业生产普遍下降20 - 30%[99] - 2023年我国规上企业服装产量同比下降8.69%，降幅比2022年同期加深5.33个百分点；服装及衣着附件出口额同比下降7.8%，增速比2022年同期放缓11个百分点；服装行业固定资产投资完成额同比下降2.2%，比2022年同期下滑27.5个百分点[101] - 2023年我国缝制设备市场工业缝纫设备内销总量约185万台，同比下降20%[101] - 2023年我国缝制机械产品累计出口额28.92亿美元，同比下降15.62%，月均出口额2.41亿美元/月，较上年减少0.45亿美元/月[103] - 2023年我国对印度、越南、美国累计出口缝制机械产品分别为4.31亿、2.15亿、1.44亿美元，同比分别下降7.47%、43.79%、19.89%，占比分别为14.89%、7.43%、4.99%[104] - 2023年行业287家规上企业实现营业收入285.7亿元，同比下降12.77%，利润总额9.7亿元，同比下降45.12%，营业收入利润率3.40%[106] - 2023年行业规上企业亏损企业数同比增长64%，亏损面达28.57%，较上年扩大11.15个百分点，亏损额同比增长6.20%[106] - 预计2024年我国缝制机械行业全年经济有望实现中低速正增长[108] - 预计2024年我国缝制设备内销将触底回升，呈现个位数甚至两位数的中速增长趋势[110] - 2024年我国缝制设备出口上半年预计负增长但降幅收窄，下半年有望止跌企稳正增长，全年持平或个位数小幅增长[111] 公司品牌与资产 - 公司旗下“蝴蝶”品牌始创于1919年，还拥有源自1860年的德国DA公司、1862年的德国百福公司、1964年的百福KSL分公司[46] - 公司拥有DA、PFAFF Industrial等著名工业缝制设备和智能制造装备品牌，以及“蝴蝶”“蜜蜂”等家用机品牌[49] - 境外资产为19.58亿元，占总资产的比例为33.22%[73] - 德国DA公司本报告期营业收入为1,547,874,154.88元，净利润为48,557,364.32元[75] 公司治理与会议 - 报告期公司完善公司治理结构，修订多个制度并获审批通过[124][125] - 公司严格履行信息披露义务，通过指定媒体和网站披露信息[126] - 2022年度股东大会和2023年第一次临时股东大会的议案