北京德恒律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的 法律意见 | 释义 4 | | --- | | 一、本次发行的批准和授权 8 | | 二、发行人本次发行的主体资格 12 | | 三、本次发行的实质条件 12 | | 四、发行人的设立 14 | | 五、发行人的独立性 15 | | 六、发行人的主要股东及实际控制人 15 | | 七、发行人的股本及其演变 17 | | 八、发行人的业务 17 | | 九、关联交易及同业竞争 18 | | 十、发行人的主要财产 18 | | 十一、发行人的重大债权债务 19 | | 十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 20 | | 十三、发行人章程的制定及修改 21 | | 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21 | | 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 22 | | 十六、发行人的税务和财政补贴 22 | | 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准 23 | | 十八、发行人募集资金的运用 23 | | 十九、发行人的业务发展目标 24 | | 二十、诉讼、仲裁与行政处罚 24 | ...

子公司认定 - 控股子公司艾克韦生物和医检所通过高新技术企业认定[1] - 生物重新认定、医检所首次认定，证书有效期三年[1] - 自颁发年度起按15%税率缴纳企业所得税[1] 未来展望 - 公司及子公司聚焦主业，强化技术创新[2] - 目标成为“国内一流生命健康产业卓越品质服务商”[2]

股权交易 - 2021年12月7日西陇科学以5.04亿元转让艾克韦生物部分股权给济高生物等[3] - 西陇科学拟转让艾克韦生物9%股权，持股降至4.7801%[4][10] - 西陇科学等将艾克韦生物部分股权质押给济高生物[2][5] - 2023年全资子公司转让济南济高生态环境有限公司100%股权[17] 财务数据 - 截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70085.97万元等[7] - 截至2023年6月30日，艾克韦生物总资产65115.97万元等[7] 公司决策 - 2023年12月审计委员会和董事会通过签署股权转让补充协议议案[14] - 2023年公司全资子公司拟开展项目代建业务[15] - 2023年度公司及子公司拟申请不超10亿元借款额度[16] 其他事项 - 2023年全资子公司与王光杰三人达成和解偿债[16] - 2023年济高生物对济高健康产业投资减资[17]

BEIJING DENTONS LAW OFFICES, LLP (JINAN) 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 7-8 层 (250101) 7-8/F, Building 4, Yulan Plaza, No.8 LongAo North Road, Lixia District, 250101, Jinan, China Tel: +86 531-88878388 Fax: +86 531-88726767 北京大成(济南)律师事务所 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 大成 DENTONS 北京大成(济南)律师事务所 www.dentons.cn 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不 得用作任何其他目的。 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具目 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证, ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-077 济南高新发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 30 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 301,007,871 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 34.5917 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，会议由董事长主持，会议采用现场投票与网络 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 26 日 (二) 股东大会召开的地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道 龙奥北路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 1616 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情 ...

业绩调整 - 2023年初子公司开展黄金贸易业务[1] - 4月29日用总额法确认一季度贸易营收，8月19日调整为净额法[1] - 调减2023年第一季度营业收入22391068元[1] 违规处理 - 前期黄金贸易收入确认有会计差错，定期报告财务数据披露不准确[2] - 时任董事长王成东未尽责，上交所对公司、财务总监及王成东警示[2]

股权交易 - 济高云泰拟将济高生态100%股权转让给高新盛和，转让价款30.69万元[15] - 高新盛和促成济高生态于2024年底前向公司分批偿付款项2.05396387亿元[15] - 济高生态以持有的旺盛生态25%股权为2024年12月31日付款义务提供质押担保[31] 公司业绩 - 截至2023年9月30日，济高云泰总资产126995.62万元，净资产11447.82万元，1 - 9月营收10742.18万元，净利润 - 2275.30万元[17] - 截至2023年9月30日，高新盛和总资产97795.37万元，净资产30064.59万元，1 - 9月营收4686.22万元，净利润765.11万元[18] - 截至2023年9月30日，济高生态总资产126707.26万元，净资产13952.45万元，1 - 9月营收10742.18万元，净利润 - 2260.60万元[21] - 截至2023年9月30日，旺盛生态股东全部权益账面价值23,715.73万元，评估值47,160万元，增值率98.86%；济高生态持有的旺盛生态51%股权增值613.95万元[28] 业绩承诺 - 公司2.65亿元收购旺盛生态51%股权，原承诺2020 - 2022年净利润分别不低于6,000万元、8,000万元、10,000万元，后调整将2022年业绩承诺调至2023年，应收账款清收考核期顺延一年[24] - 旺盛生态2020 - 2021年累计业绩承诺完成比例为82.19%，2022年商誉减值5,301.64万元，补偿金额与未付股权转让款抵扣[25] 未来展望 - 公司将剥离现有园林业务，资产负债率将由77%降至约70%[35] - 本次交易预计产生投资收益约1300万元[35] 担保情况 - 公司按20%持股比例为黄山济高生态45058万元融资提供担保，担保金额9011.6万元及利息，目前担保余额3040万元[37] - 截至2023年9月30日，黄山济高生态总资产29005.90万元，净资产3796.36万元，2023年1 - 9月营收54.49万元，净利润-561.26万元[39] 制度修订 - 公司拟修订《独立董事工作制度》，修订后制度于2023年11月18日在上海证券交易所网站披露[13] 会议审议 - 会议审议关于转让济南济高生态环境有限公司100%股权的议案[4] - 会议审议因转让子公司股权被动形成关联担保的议案[4] - 会议审议修订《公司章程》的议案[4][6] - 会议审议修订《独立董事工作制度》的议案[4]

● 公司股票于 2023 年 12 月 11 日、12 月 12 日、12 月 13 日连续三个交易日收 盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动，公司已于 2023 年 12 月 14 日披露《济南高新发展股份有限公司股票交易异常波动公告》。2023 年 12 月 14 日，公司股票再次涨停。近期，公司股价波动幅度较大，公司提醒广大投资者注意 二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 鉴于公司近期股价波动幅度较大，现将相关风险情况提示如下： 证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-076 济南高新发展股份有限公司 股票交易风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司2023年前三季度实现营业收入5.04亿元，因公司2022年置出矿业资产，营 业收入同比下降57.72%，归属于上市公司股东的净利润为-0.56亿元，处于亏损状态， 截止2023年9月30日，公司资产负债率为77.10%，仍处于较高水平，具体内容详见公 司于2023年10月28日披露的《 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关指引要求经 我司及一致行动人、实际控制人认真核实,除了前期你司已按 相关法律、法规、规范性文件的规定公开披露的事项外,我司 及一致行动人、实际控制人不存在影响你司股票交易异常波动 的其他重大事项,也不存在应披露而未披露涉及你司的重大信 息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、 债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权 激励、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。在你司本 次股票交易异常波动期间不存在买卖你司股票的情况。 关于股票交易异常波动相关事项 核实情况的承 济南高新发展股份有限公司: 你司股票于 2023 年 12 月 11 日、12 月 12 日 、 12 月 13 日 连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%,根据《上海 证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。 (以下无正文) ( 此页无正文,为《关于股票交易异常波动相关事项核实 情况的函》盖章页 ） 济南高新城审建设发展有限公司 手 (2月13。 如有应披露的重大事项及重大信息，我司将及时通知你司, 履行信息披露义务。 特此函告。 ...