股权交易 - 公司子公司济高云泰拟30.69万元转让济高生态100%股权[2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需提交股东大会审议[2][3][6] 财务数据 - 截至2023年9月30日，济高云泰总资产126995.62万元，净资产11447.82万元，1 - 9月营收10742.18万元，净利润 - 2275.30万元[7] - 截至2023年9月30日，高新盛和总资产97795.37万元，净资产30064.59万元，1 - 9月营收4686.22万元，净利润765.11万元[8] - 截至2023年9月30日，济高生态总资产126707.26万元，净资产13952.45万元，1 - 9月营收10742.18万元，净利润 - 2260.60万元[12] - 截至2023年9月30日，旺盛生态总资产116222.10万元，净资产28140.93万元，1 - 9月营收10742.18万元，净利润 - 2199.10万元[13] - 截至2023年9月30日，济南生态总资产账面价值23943.37万元，评估价值24557.32万元，增值率2.56%；净资产账面价值 - 583.26万元，评估价值30.69万元，增值率105.26%[17] - 旺盛生态股东全部权益账面价值23715.73万元，收益法评估值47160万元，增值率98.86%[20] 业绩承诺 - 公司曾2.65亿元收购旺盛生态51%股权，交易方原承诺2020 - 2022年净利润分别不低于6000万元、8000万元、10000万元[14] - 因客观因素，公司调整旺盛生态相关承诺，将2022年度业绩承诺调至2023年度，应收账款清收考核期顺延一年[15] - 旺盛生态2020 - 2021年净利润分别为5395.60万元、6110.35万元，累计业绩承诺完成比例82.19%，2022年商誉减值5301.64万元[16] 交易影响 - 交易完成后，公司资产负债率由77%下降至约70%[27] - 本次交易预计产生投资收益约1300万元[27] - 公司对济高生态及其下属子公司授信担保总额9011.6万元，担保余额3040万元，交易完成后将被动形成关联担保[27] 其他 - 济高生态持有旺盛生态51%股权，以其25%股权为相关款项支付提供担保[3] - 高新盛和促成济高生态2024年底前分批偿付2.05396387亿元[2][3] - 济高云泰注册资本810万元，高新盛和注册资本48500万元，济高生态注册资本510万元，旺盛生态注册资本10032万元[7][8][10][13] - 公司已支付股权转让款225396387元，相关承诺方已补偿2022年度商誉减值损失5301.64万元[25] - 济高生态100%股权的转让价格为30.69万元，债权金额为205396387.00元[21] - 目标公司评估后全体股东全部权益市场价值为306890.78元，标的股权的转让价款为306890.78元[22] - 截至2023年9月30日，甲方控股股东对目标公司债权总额205396387.00元，乙方分两期各付50%即102698193.50元[22]

收购信息 - 济南高新盛和拟收购山东济高云泰持有的济南济高生态100%股权[11] - 评估基准日为2023年9月30日[11] - 评估结论使用有效期自2023年9月30日起至2024年9月29日止[14] 财务数据 - 济南济高生态2023年9月30日总资产账面价值23943.37万元，评估价值24557.32万元，增值率2.56%[12][51] - 总负债账面价值24526.63万元，评估价值24526.63万元，无增减值[12][51] - 净资产账面价值 - 583.26万元，评估价值30.69万元，增值率105.26%[12][51] - 2023年1 - 9月济南济高生态营业收入为10742.18万元，净利润为 - 2199.10万元[99][100] - 2023年资产总计116222.10万元，负债总计88081.17万元，净资产为28140.93万元[97] 企业情况 - 济南高新盛和注册资本48500万人民币[20][113] - 山东济高云泰注册资本810万元人民币[21][113] - 济南济高生态注册资本510万元人民币[21][115] 投资情况 - 济南济高生态长期股权投资账面价值23437.65万元，评估值24051.60万元，增值613.95万元，增值率2.62%[14][111] - 长期股权投资被投资单位为旺盛生态环境股份有限公司，持股比例为51%[32][68] 其他企业数据 - 旺盛生态环境股份有限公司2023年9月30日货币资金9269.17万元，应收账款57213.49万元[96] - 山东欧森花卉苗木有限公司2023年1 - 9月营业收入435,000元，净利润 - 4,415,200元[196] - 山东盈嘉建筑劳务有限公司2023年1 - 9月营业收入195,500元，净利润30,300元[196] - 山东银茂泰建材有限公司2023年1 - 9月营业收入3,876,400元，净利润56,200元[198] - 山东茂丰机械租赁有限公司2023年1 - 9月营业收入0元，净利润 - 200元[199]

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-074 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 26 日 9 点 15 分 召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路 1577 济南高新发展股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2023年12月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 号龙奥天街广场主办公楼 1616 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 26 日 至 2023 年 12 月 26 日 采 ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2023-073 济南高新发展股份有限公司 关于因转让子公司股权被动形成关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 被担保人名称及担保金额：公司全资子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简 称"济高云泰"）拟将持有的济南济高生态环境有限公司（简称"济高生态"）100%股权转 让给济南高新盛和发展有限公司（简称"高新盛和"）。前期，为支持黄山济高生态农业科 技发展有限公司（简称"黄山济高生态"）项目建设，公司和旺盛生态环境股份有限公司（简 称"旺盛生态"）为其融资提供连带责任保证担保，其中公司按持股比例 20%提供担保，目 前该笔担保余额为 3,040 万元。济高生态转让完成后，黄山济高生态将成为公司关联参股公 司，上述担保将被动形成关联担保。 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，且存在对资产 负债率超过 70%的公司提供担保、对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产 30% 的情形。 一、担保概述 公司于 ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-071 济南高新发展股份有限公司 黄山济高生态农业科技发展有限公司（简称"黄山济高生态"）作为公司控 股子公司期间，公司为支持其项目建设，为其向银行融资提供担保。公司全资子 公司济高云泰将持有的济高生态 100%股权转让给高新盛和后，黄山济高生态将 变更为公司参股公司，并因公司高管担任其董事长职务，将成为公司关联方。根 据黄山济高生态经营需要，公司将继续按持股比例 20%对黄山济高生态提供担 保，该担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司同日披露的《关于因转让子 公司股权被动形成关联担保的公告》。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 三、审议通过《关于审议召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 公司第十一届董事会第九次临时会议于2023年12月10日上午10点，在中国 （山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公 楼1616会议室，以现场和通讯方式召开，会议通知和材料于2023年12月8日以电 子通讯方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了 会议，符合《中华人民共和国公 ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-070 济南高新发展股份有限公司 关于会计师事务所根据相关规定要求 变更签字注册会计师的公告 三、对公司的影响 本次签字会计师的变更过程中相关工作安排已有序交接，不会对公司2023 年年度财务报表和内部控制审计工作开展产生影响。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，鉴于公司2023 年财务报告与内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称"中 兴华"）项目合伙人连续签字年限已满5年，中兴华按规定对签字注册会计师进 行了变更，具体如下： 一、签字注册会计师变更情况 公司分别于2023年4月28日、6月21日召开第十届董事会第四十二次会议、 2022年年度股东大会，审议通过《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》，续 聘中兴华为公司2023年度财务报告与内部控制审计机构,具体内容详见公司于 2023年4月29日披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。中兴华作为 公司2023年财务报告 ...

济南高新发展股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 18 | | 第一节 | 董事 18 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 24 | | 第七章 | 监事会 25 | | 第一节 | 监事 25 | | 第二节 | 监事会 26 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 27 | | 第一节 | 财务会计制度 27 | | 第二节 | 内部审计 30 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 30 | | 第九章 ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-069 济南高新发展股份有限公司 关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于审议修 订<公司章程>的议案》、《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于审议修订<董事 会审计委员会实施细则>的议案》、《关于审议修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关 于审议修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，对《公司章程》、《独立董事工作 制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的部分条款进行修订，现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》的修订情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订） ...

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-068 济南高新发展股份有限公司 第十一届董事会第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司第十一届董事会第八次临时会议于2023年11月17日上午10点，在中国 （山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公 楼1616会议室，以现场和通讯方式召开，会议通知和材料于2023年11月15日以电 子邮件方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事列席了 会议，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。会议召集人、主持人为董事长王成东先生。 经投票表决，会议形成如下决议： 一、审议通过《关于审议修订<公司章程>的议案》； 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》； 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《上海证券交易所上市公 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责等[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[7][8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[12] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[13][14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[16] 发表意见 - 对多项事项向董事会或股东大会发表独立意见[16][17][18] - 借款或资金往来超300万或净资产5%需发表意见[17] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[21] - 投反对或弃权票应说明理由[22] - 发现违规向上海证券交易所报告[18] 会议与记录 - 每年召开一次定期专门会议，可按需不定期召开[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 工作时间与报告 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[29] 公司支持 - 指定部门和人员协助履职[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[32] - 及时发会议通知，保存资料至少10年[32] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 给予与其职责相适应的津贴[39] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[40] - 关注年报信息保密，在年报发表重大事项意见[37] - 董事会秘书协调与管理层沟通[37] - 辞职或任期届满，保密等义务仍有效[39] - 擅自离职造成损失应赔偿[39] - 制度由董事会制订并解释，经股东大会审议通过生效[40]