融资进展 - 公司2024年2月4日收到上交所关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函[1] - 公司将与中介机构落实问询问题并通过临时公告披露回复[1] - 公司本次向特定对象发行A股股票需获上交所审核通过和证监会同意注册方可实施[1]

股权与发行 - 截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人持有公司28.92%股份，发行完成后将持有40.04%股份[2] - 本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股[3] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[4] 业绩数据 - 2023年一季度贸易收入调减2,239.11万元[10] - 2023年归母净利润约为 - 8,000万元[10] - 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,019.87万元、 - 55,757.87万元、 - 52,148.78万元和 - 13,989.92万元[10] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为86.21%、89.63%、79.15%、77.10%，高于同行业平均水平[10] - 2023年体外诊断业务收入大幅下滑，房地产业务中商品房收入持续下滑，园林市政施工业务收入自2021年起持续下滑，贸易收入在2023年大幅增长[10] - 2022年销售费用中咨询服务费增幅较大[10] 资产与负债 - 报告期各期末应收账款账面价值分别为54,667.27万元、59,648.27万元、90,775.39万元和99,460.69万元，计提坏账损失金额分别为273.86万元、1,835.05万元、5,632.52万元和2,089.62万元[13] - 报告期各期末存货价值分别为70,982.77万元、207,845.48万元、90,150.65万元和79,224.88万元，计提存货跌价损失分别为13,519.33万元、2,512.94万元、2,048.19万元、72.90万元[13] - 报告期各期末其他应收款分别为46,255.63万元、23,841.32万元、13,653.74万元、13,426.73万元，坏账准备余额分别为26,871.90万元、32,244.90万元、17,815.32万元和16,809.76万元[14] - 报告期各期末其他应付款余额分别为183,651.73万元、251,105.24万元、132,705.36万元和113,842.93万元[14] - 报告期各期末商誉账面价值分别为14,341.31万元、14,341.31万元、24,254.56万元和24,254.56万元[15] - 报告期各期末其他权益工具投资账面价值分别为19,407.09万元、20,158.77万元、8,716.90万元和7,104.37万元，2022年度及2023年前三季度对万和融资租赁有限公司分别确认9,404.10万元、1,600.26万元投资损失[16] - 截至2023年9月30日，其他流动资产、其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产账面余额分别为2,324.2万元、13,426.73万元、26,457.69万元、7,104.37万元、5,575.13万元[19] 其他事项 - 公司于2023年12月转让济南济高生态环境有限公司100%股权[9] - 截至2023年9月30日，公司参股8家公司[19] - 自2023年1月9日贾为辞任公司总经理后，公司无人担任总经理[20] - 要求公司区分“披露”及“说明”事项，保荐机构对公司回复核查把关[22]

证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2024-004 济南高新发展股份有限公司 关于签署《债权转让合同》等协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司、全资子公司济南高新生物科技有限公司（简称"济高生物"）分别与 山东省金融资产管理股份有限公司（简称"山东金融资产"）签署《债权转让合同》、 《保证合同》，收购山东金融资产对全资子公司山东永安房地产开发有限公司（简 称"永安房地产"）享有的债权，收购价款为 4,556.928 万元，公司分期支付上述 款项和相应资金占用费，济高生物为上述事项提供连带责任担保。 ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一 届董事会第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 经公司第十一届董事会第十一次临时会议审议通过，根据公司经营需要，公司、 全资子公司济高生物分别与山东金融资产签署《债权转让合同》、《保证合同》， 收购山东金融资产对公司全资子公司永安房地产享有的债权，并承继上述债权的相 关 ...

发行相关 - 2023年6月25日召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过本次发行相关议案[14] - 2023年7月21日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案[16] - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[18] - 发行价格为2.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 发行股票数量不超过163,934,426股，不超过本次发行前公司总股本的30%[23] - 募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[26][88] - 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月[29] - 本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会注册同意[33] 股权结构 - 公司设立时总股本为6137万股，注册资本为6137万元[44] - 截至2023年9月30日，公司股份总额为88463.4731万股，股东数合计40166名[51] - 截至2023年9月30日，公司前十大股东合计持股328537547股，占比37.14%[51] - 截至2023年9月30日，公司控股股东及其一致行动人合计控制255878689股，占比28.92%[52] - 截至2023年12月29日，高新城建质押给陆家嘴国际信托有限公司34683875股[54] - 截至2023年12月29日，高新城建质押给济高控股107623646股[54] 公司历史 - 公司前身济南市百货大楼成立于1955年5月[42] - 1992年4月，济南市百货大楼开始进行股份制改组试点[42] - 1992年7月，原济南市百货大楼改组设立济南百货[44][75] 知识产权与子公司 - 截至2023年9月30日，公司及其控股子公司拥有109项现行有效的境内专利权、56项境内注册商标权、42项经登记的软件著作权和6项域名[66] - 截至2023年9月30日，公司共计拥有合并报表范围内控股子公司39家，其中直接控股子公司8家、间接控股子公司31家[67] 公司治理 - 报告期内，公司对《公司章程》进行了3次修改[75] - 报告期内，公司召开18次股东大会会议、55次董事会会议、32次监事会会议[77][78] - 公司现任董事9名，其中独立董事3名；现任监事5名，其中职工代表监事2名；高级管理人员5名[79] - 截至本法律意见出具之日，公司总经理尚在选聘中，但对公司正常经营无重大不利影响[80] 合规情况 - 公司及其控股子公司报告期内依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违法行为受到行政处罚[85] - 公司报告期内生产经营符合环保法规，无环保行政处罚[86] - 公司报告期内遵守产品质量和技术监督法规，无相关行政处罚[87] - 最近三年，济高生活服务因消防设施问题于2023年5月5日被罚款1万元[94] - 2022年10月9日，公司因不及时消除火灾隐患被罚款1.86万元[95] - 2021年3月8日，公司因消防设施未保持完好有效被罚款2万元[95] - 2022年9月26日，艾克韦医检所因使用非卫生技术人员及医疗废物处理问题被警告并罚款1.1万元[95] - 公司最近五个会计年度无配股、增发、可转债等募资情况[90] - 发行人及其合并报表范围内子公司报告期内无其他重大行政处罚，近三年无严重损害投资者或社会公共利益的重大违法受罚或监管措施情形[99] - 发行人控股股东报告期内无行政处罚，近三年无严重损害上市公司或投资者利益的重大违法受罚或监管措施情形[100] - 发行人现任董事、监事和高级管理人员近三年无中国证监会行政处罚，近一年无证券交易所公开谴责，无涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形[101]

济南高新发展股份有限公司 上市保荐书 中泰证券股份有限公司 关于 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年一月 济南高新发展股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。 3-2-1 | 声 | 明 | 1 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 2 | | | | 一、发行人基本情况简介 3 | | | | 二、发行人本次发行情况 7 | | | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2024 年 1 月 19 日收到上海证券交易所出具的《关于受理济南高新发 展股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资） 济南高新发展股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票申请 获得上海证券交易所受理的公告 股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2024-002 【2024】21 号），上海证券交易所依据相关规定对公司报送的沪市主板上市公司 发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法 定形式，决定予以受理并依法进行审核。 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上 海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 特此公告。 济南高新发展股份有限公司 董事会 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需获得上海证券交易所审核通过 和中国证监会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中 国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公 ...

济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 证券代码：600807 证券简称：济南高新 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二〇二四年一月 济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司 ...

中泰证券股份有限公司 关于 中泰证券股份有限公司 关于济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 二〇二四年一月 济南高新发展股份有限公司 发行保荐书 济南高新发展股份有限公司（以下简称"发行人"、"济南高新"、"公司"）申 请向特定对象发行 A 股股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关的法律、法规的有关规定， 向上海证券交易所（以下简称"上交所"）提交了发行申请文件。中泰证券股份有 限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"、"主承销商"）作为其本次向特定对 象发行 A 股股票（简称"本次发行"、"本次向特定对象发行"）的保荐机构，孙 涛和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向上交所出具本发行保荐书。 保荐机构中泰证券、保荐代表人孙涛和陈胜可承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规 定，诚实守信、勤勉尽责，并严格 ...

济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 证券代码：600807 证券简称：济南高新 济南高新发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 二〇二四年一月 济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 ...