债券发行 - 2024年8月15日美国孙公司非公开发行7.5亿美元7年期高收益债，年利率8.25%[2] - 已收到全部7.5亿美元募集资金[3] - 花旗集团主承销，联合10家承销商发行，全美银行负责簿记，惠誉评级B+级[3] 债务置换 - 拟用募集资金及自有资金置换前期债券为7年期[4] - 预计减少有息负债约2.5亿美元，占25%，年省财务成本约2500万美元[4]

风险警示 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后股票日涨跌幅限制为5%[3] - 公司将每月披露一次相关事项进展[2][7] 管理举措 - 公司开展内部自查并加强管理[4] - 专项讨论并追认执行事务合伙人事项，未经批准不再调整[4] - 全体合伙人签订补充协议约束规范行为和决策权限[5] - 拟对公司组建董事会，委派董事及管理层担任董事[5] 沟通培训 - 组织全体董监高进行法律法规培训[5] - 加强与外部专业机构和监管部门沟通联系[5]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[1] - 被实施其他风险警示后公司股票价格日涨跌幅限制为5%[1] 管理建议与落实 - 独立董事提请公司开展内部自查并加强管理[2] - 独立董事建议公司加强风险管理与内控等多方面建设[3] - 公司将落实独立董事《督促函》要求并保持沟通[3] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体包括《上海证券报》及上交所网站[4]

会议时间 - 2024年6月8日披露召开2023年年度股东大会通知[4] - 2024年6月28日8:30股东大会于北京朝阳区召开[4] - 网络投票时间为2024年6月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表789户，代表股份1,238,312,276股，占总股份18.2091%[7] - 现场出席有表决权股东和代表17户，代表股份214,932,738股，占总股份3.1605%[7] - 网络投票股东772户，代表股份1,023,379,538股，占总股份15.0486%[7] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》同意1,132,974,111股，占有效表决权91.4934%[9] - 《2023年度监事会工作报告》同意1,133,490,211股，占有效表决权91.5350%[10] - 《2023年年度报告及摘要》同意1,135,878,995股，占有效表决权91.7279%[10] - 《2023年度财务决算报告》同意1,135,633,444股，占有效表决权91.7081%[11] - 中小投资者对某议案表决：同意1,122,086,971股，反对111,139,465股，弃权5,085,840股[12] - 《关于公司董事薪酬的议案》：同意1,120,106,851股，占比90.4543%[12] - 《关于公司监事薪酬的议案》：同意1,121,213,951股，占比90.5437%[13] - 《关于修订独立董事工作制度的议案》：同意924,712,526股，占比74.6752%[13] 会议相关 - 现场会议按程序表决并公布结果，股东无异议[13] - 合并统计现场与网络投票结果，网络投票由上交所系统汇总[13] - 对涉及中小投资者利益议案单独计票[14] - 未对未列明事项表决，会议记录及决议由董事签名[14] - 律师认为大会召集、召开、表决合法有效[15] - 法律意见书正本一式四份，签字盖章后生效[15]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为789人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为12.38亿股，占公司有表决权股份总数的18.21%[3] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书全部出席本次股东大会[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意票数11.33亿股，占比91.49%[6] - 《2023年度监事会工作报告》同意票数11.33亿股，占比91.54%[6] - 《2023年年度报告及摘要》同意票数11.36亿股，占比91.73%[7] - 《2023年度财务决算报告》同意票数11.36亿股，占比91.71%[7] - 《2023年度利润分配预案》同意票数11.22亿股，占比90.61%[7] - 《关于公司董事薪酬的议案》同意票数11.20亿股，占比90.45%[8] - 《关于修订独立董事工作制度的议案》同意票数9.25亿股，占比74.68%[8]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后公司股票价格日涨跌幅限制为5%[3] 信息披露 - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项进展情况[2][6] 内部管理 - 公司将对内部控制及管理制度开展内部自查并加强管理[4] - 拟推进《子公司管理制度》修订完善，将境外子公司纳入管理范围[4] 组织决策 - 董事会追认Seewave Energy Holdings Company担任执行事务合伙人事项，未经批准不再调整[4] - 宁波鼎亮企业管理合伙企业全体合伙人签订《合伙人协议的补充协议》约束行为和决策权限[5] - 拟对Seewave Energy Holdings Company组建董事会，委派上市公司人员担任董事[5] 人员与沟通 - 督促董监高学习法律法规和公司制度，提升履职和规范运作水平[5] - 加强与外部专业机构和监管部门沟通联系[5][6]

财务顾问变动 - 财通证券为公司2015年项目独立财务顾问[1] - 郭经纬因工作变动不再担任主办人[1] - 王春茗接替郭经纬任主办人[1] 新主办人信息 - 王春茗为经济学硕士，任财通证券项目经理[5] - 曾主持或参与皖维高新相关项目[5] 公告信息 - 公告发布于2024年6月27日[3]

业绩数据 - 2023年公司营业收入88.49亿元，归母净利润25.96亿元，扣非净利润26.96亿元[14][54][58] - 2023年加权平均净资产收益率14.27%，基本每股收益0.38元[14][54] - 2023年经营活动现金流量净额71.58亿元，年末现金及现金等价物余额23.94亿元，全年净增加额9.18亿元[14][59] - 2023年末资产总额335.81亿元，净资产规模突破200亿元，资产负债率40.12%，较2022年末下降5.94个百分点[14][58] - 2023年末有息负债占资产总额比例为20.89%，较2022年末下降3.99个百分点[14][58] - 2023年末归属于上市公司股东的每股净资产2.96元，较2022年末增长19.35%[14][58] 产量数据 - 2023年公司原油报表产量1606.84万桶，较2022年增产9.19%[16][56] - 2023年公司天然气报表产量619.32万桶油当量，较2022年增产13.88%[16][57] - 2023年原油和天然气产量分别占油气总产当量的72.18%和27.82%[16][57] 价格数据 - 2023年末WTI收盘价71.89美元/桶，月平均价格77.64美元/桶，较2022年下降17.15美元/桶，降幅18.09%[15][55] - 2023年末Henry Hub天然气收盘价2.58美元/MMBtu，月平均价格2.54美元/MMBtu，较2022年下降3.88美元/MMBtu，降幅60.44%[16][55] 公司治理 - 2023年2月27日公司完成董事会及监事会换届选举，任期三年[20] - 报告期内公司董事会共召开8次会议，审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开3次会议[24] - 报告期内公司董事会召集并组织3次股东大会会议，采用现场与网络投票结合方式[24] 未来展望 - 2024年董事会将落实股东大会各项决议[29] - 2024年董事会及各专门委员会将规范运作[30] - 2024年公司将做好信息披露和投资者关系管理工作[31] 薪酬相关 - 2023年度公司董事和高级管理人员薪酬发放合计1120.56万元[69] - 2024年外部董事和独立董事薪酬标准为15万元/年（税后）[72] - 2024年高级管理人员薪酬标准及发放办法授权董事会薪酬与考核委员会制定[73][74] - 2023年度公司现任监事薪酬合计104.01万元[78] - 2024年公司外部监事津贴标准为15万元（税后）/年[80] 其他事项 - 公司在2021年、2022年分别计提预计负债53121.51万元、42018.50万元[17] - 报告期内公司通过指定媒体发布定期报告及相关文件4项，临时公告及相关文件70项[25] - 报告期内公司通过网络互动召开2022年度业绩说明会[27] - 内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[28] - 2023年2月28日第十二届董事会第一次（临时）会议聘任刘斌为总经理、Bing Zhou为财务总监、丁思茗为董事会秘书[96][112][126] - 公司2022年度和2023年半年度募集资金存放与使用符合规定并及时披露[97][113][127] - 公司董事会拟定2022年度不进行现金红利分配、送红股和资本公积金转增股本[98][114][128] - 公司子公司开展套期保值业务履行审批程序，合法合规[98][128] - 公司修订部分制度符合实际经营情况，能提高经营效率[99][129] - 公司美国孙公司非公开发行高收益债用于偿还存量债券，降低财务风险[100][129] - 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金问题[101][129]

股价情况 - 2024年6月17 - 19日公司股票连续3日涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[2][3] - 自2024年4月30日起公司股票被实施其他风险警示，日涨跌幅限制为5%[2][9] 公司自查 - 目前经营活动正常，无应披露未披露重大敏感信息[5] - 无筹划重大事项，未发现影响股价的报道、传闻及事件[6][7] 人员情况 - 异常波动期间董监高无买卖公司股票情况[8]

客户与销售 - 2023年前五大客户均变动，第一大客户Delek销售额74.41亿元，占比84.09%[1] - 2023年度与Delek销售额占其全年采购支出约7%[1] - 2023年公司对DK销售总额74.41亿元，实际收款总额66.57亿元，货款回收率89.46%[10] 应收账款 - 期末应收账款规模10.46亿元，主要对象DK金额7.84亿元[1] - 2024年1月，公司对DK的7.84亿元应收账款已在账期内全部收回[10] 运输业务 - 2023年公司94%的原油连接管网，原油管道运输和客户为DK，天然气管道运输和客户为Targa[7] - 2023年原油管道运输占比94%，对应1510.43万桶当量；卡车运输占比6%，对应96.41万桶当量；天然气管道运输占比100%，对应619.32万桶当量[8] 客户财务 - 2023年Delek总资产71.72亿美元，营业收入169.17亿美元，净利润0.20亿美元[9] 资产购置 - 2021 - 2023年度购建长期资产支付现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元[11] - 2015 - 2021年分别以3亿、11亿、4.2亿美元取得Hoople、Moss Creek、Grenadier油气资产[14] 油气储量与产量 - 2023年末公司油气储量2.85亿桶当量[14] - 2022年和2023年油气产量创历史新高[17] 租约与成本 - 现处于执行期内租约3073份，2023年度支付续租成本116.28万美元[16] 资产支出 - 2021 - 2023年油气资产注资分别为485857万元、323085万元和447497万元[19] - 2021 - 2023年固定资产支出分别为1541万元、40854万元和6748万元[19] - 2021 - 2023年无形资产支出分别为2265万元、1529万元和3347万元[19] 井建设与数量 - 2021 - 2023年单位井建设成本分别为547万美元、722万美元、805万美元，新增生产井数量分别为248口、119口、75口，年末主产油气井数量分别为768口、887口、962口[21] 美国子公司合规 - 2023年美国子公司向德州环境质量委员会提交22份申请文件，德州铁路委员会对其油田现场检查超700次，美国子公司提交超8000份报告及文件[22] 资产减值 - 2023年美国子公司对油气资产计提资产减值损失899.35万美元，折合约6345万元人民币，母公司对境内经营亏损子公司长期股权投资计提减值6360万元人民币[23] 货币资金 - 截至2023年末公司货币资金约24亿元，同比增长62.33%，利息收入0.99亿元，其他货币资金从10.86亿元升至22.38亿元[25] 银行存款 - 公司美国各子公司银行存款合计23.79亿元，存放于美国德克萨斯州等地[26] 账户利率 - Sweeping账户目前实际利率为4.5 - 5.0%左右，美国企业日常支票账户存款利率低于0.5%[28] 其他应收应付款 - 2023年末其他应收款规模为2.88亿元，其中油气资产联合开发运营其他各方应收金额为2.37亿元[34] - 公司其他应付款中有代收油气销售收入款约13亿元，并长期保持该金额规模[34] 联合开发 - 美国油气企业联合开发占比约85%[37] - 公司作为作业方权益分配比例约70%，小权益方约30%[38] 未来钻探计划 - 2024年公司预计钻探新井50 - 60口，一季度末已钻探14口[42] 管理费用与薪酬 - 2023年公司管理费用6.13亿元，较上年增长29.67%[44] - 2023年公司职工薪酬从3.3亿元升至4.26亿元，服务费从0.84亿元升至1.03亿元[44] 公司财务状况 - 2023年公司资产总额335.81亿元，净资产201.09亿元，每股净资产同比增长19.35%[46] - 2023年公司营业收入88.49亿元，净利润25.96亿元，基本每股收益0.3817元[46] 薪酬与服务费 - 2023年公司薪酬总额42,558.74万元，人均薪酬175.14万元[48] - 公司2023年各项服务费合计10,278.88，其中税务服务费761.59、咨询费759.88、审计费438.81等[51] 使用权资产 - 公司2023年使用权资产6,731万元，同比增长212.71%，因美国子公司搬迁新办公地址[52] 办公面积 - 美国子公司办公室面积从4,180平方米增加到5,570平方米，增加约1,390平方米[52] 折旧与摊销 - 公司管理费用项下折旧及摊销从2022年的2,256万元增至2023年的4,487万元[52] - 2023年新增计提使用权资产折旧费719万元，对原有使用权资产计提折旧925万元，新增其他管理类固定资产折旧及摊销510万元[52][53] 人才结构 - 公司一线生产技术人才超员工总占比50%以上[55] 子公司荣誉 - 美国子公司2019、2021、2022年度获《Houston Business Journal》“年度创新大奖”[57] - 美国子公司2022年度获美国－中国总商会“年度杰出成就奖”[57] - 美国子公司2023年度获亚洲商会“年度企业奖”[58] - 美国子公司2021 - 2023年连续晋级“S&P Global Platts Rising Star（新星公司奖）”最终决赛[58] 内控问题 - 中兴华对公司2023年度内部控制出具否定意见，原因是宁波鼎亮执行事务合伙人变更未按规定获公司批准[61] 制度修订 - 公司拟修订《子公司管理制度》，增设境外子公司管理专门章节[64] 合作协议 - Moss Creek与Delek集团公司合作协议有效期为2016年3月至2028年5月，到期自动逐月顺延[73] 高收益债 - 公司高收益债期末余额70.17亿元，第一笔将于2026年1月到期[80] - 2023年11月16日公司披露美国孙公司拟非公开发行高收益债，规模不超过7.5亿美元[80] 独立董事 - 公司现有3名独立董事，主要通过通讯方式履职，审计委员会召集人吴羡主要工作地在美国[96] 内控整改 - 2024年6月3日独立董事第二次专门会议审议通过内控整改方案初稿议案[104]