要约收购 - 2024年8月30日汇能海投决定终止部分要约收购[2][3][4] - 要约收购股份31.282281亿股，占总股本46.00%，价格3.10元/股[3] 股票情况 - 公司A股于2024年9月2日起复牌[2] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体含《上海证券报》及上交所网站[5]

资金往来 - 2023年11月30日通汇煤炭向北京盛邦提供借款12亿元[2] - 内蒙古鑫方工程及内蒙古蒙欣煤炭从汇能海投关联公司间接借款20亿元[4] 股票交易 - 2023年12月12日北京盛邦支付119,759.58万元取得374,579,124股ST新潮股票[2] - 吕建雄2024年2 - 8月累计买入613,800股ST新潮股票，截至回复日持有555,800股[3] - 李明静2024年2 - 8月累计买入137,500股ST新潮股票，截至回复日持有127,500股[3] 股权结构 - 汇能海投持有339,079,133股ST新潮无限售流通股，占总股本4.99%[6] - 北京盛邦持有374,579,124股ST新潮无限售流通股，占总股本5.51%[6] - 芯茂会世1号持有338,951,558股ST新潮无限售流通股，占总股本4.98%[6] - 梵海汇享持有310,284,140股ST新潮无限售流通股，占总股本4.56%[6] - 汇能海投等主体合计持有1,363,577,255股ST新潮股票，占总股本20.05%[7] 一致行动人 - 汇能海投与北京盛邦等在融资安排方面构成一致行动人[9] - 汇能海投与北京盛邦等不存在其他经济利益关系[9] 风险与计划 - 一致行动人认定可能存在信息披露违规风险及处罚[12] - 终止要约收购后，汇能海投暂无12月内增持ST新潮股份计划[12] CFIUS审查 - CFIUS审查法规依据包括《国防生产法》等[13] - 2020年美国财政部发布两份FIRRMA实施细则[13] - CFIUS审查分自愿性和强制性申报项目[13] - 截至回复日，无法判断要约是否需事前申报[13]

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2024-048 山东新潮能源股份有限公司 关于收到股东终止筹划部分要约收购事项《通 知函》及其他相关文件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、山东新潮能源股份有限公司（以下简称"新潮能源"或"公司"）于 2024 年 8 月 30 日收到北京汇能海投新能源开发有限公司（以下简称"汇能海投"或 "收购人"）发来的《通知函》，获悉：经对照《上市公司收购管理办法》第八十 三条相关规定，收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，汇能海投决定终 止筹划本次部分要约收购公司股票的相关工作，后续将就相关信息进行补充披露。 2、根据《上市公司收购管理办法》第三十一条第二款规定"收购人作出要 约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应 当公告原因；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行 收购"，提请广大投资者注意相关事项。 一、本次部分要约收购事项概述 公司前期收到汇能海投发来的《山东新潮能源 ...

证券代码：600777 证券简称：ST 新潮 公告编号：2024-046 （1）从全面加强内部控制出发，公司对内部控制及各项管理制度组织开展 内部自查，并进一步加强对内部控制方面的管理。从制度建设、人员管理、事项 执行等方面全面自查纠正整改，在梳理现有内控制度的基础上尽快查漏补缺，确 保内控规范体系闭环。其中包括，公司拟将积极推进《子公司管理制度》的修订 完善，将境外子公司纳入该制度的管理范围内。 山东新潮能源股份有限公司 关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特别提示： 因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计 报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定的"最 近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规 定披露内部控制审计报告"的情形，山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公 司"）股票自 2024 年 4 月 30 日起被实施其他风险警示。 根据《上海证券交易所股票上市规则（20 ...

公司基本信息 - 公司代码为600777，简称为ST新潮[1] - 公司注册地址位于山东省烟台市，办公地址位于北京市朝阳区[13] - 公司董事会秘书为丁思茗，联系电话为010-87934800[12] - 公司网址为www.xinchaoenergy.com[13] - 公司负责人为刘斌先生[112] - 公司累计发行股本总数为680,049.58万股，注册资本为680,049.58万元[112] - 公司主要从事石油天然气勘探、开采和销售业务[113] 诉讼风险 - 公司2020年11月被广州农村商业银行起诉，要求承担差额补足义务35.82亿元，经过一审二审最终被判承担95.14亿元的赔偿责任[4][5] - 公司就广东省高级人民法院的判决向广东省人民检察院申请监督，目前正在等待检察院的决定[5] - 公司可能面临的主要风险包括诉讼风险、经营风险等[6] 经营情况 - 2024年1-6月公司实现营业收入43.59亿元人民币，同比增长9.27%[16] - 2024年1-6月公司实现归属于母公司的净利润11.71亿元人民币，同比增长1.77%[16] - 2024年1-6月公司实现基本每股收益0.1722元人民币，同比增长1.71%[16] - 2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额34.81亿元人民币，同比增长9.43%[16] - 2024年6月末公司资产总额354.31亿元人民币，资产负债率40.32%[16] - 2024年1-6月公司原油报表产量781.09万桶，同比增产2.22%[20] - 2024年1-6月公司天然气报表产量341.54万桶油当量，同比增产15.45%[20] - 至报告期末公司已上线页岩油净井数达726口[20] - 报告期内公司油气生产当量稳步提升[20] - 报告期内公司收入和盈利水平稳步提升[24] 财务情况 - 公司2024年上半年营业收入为43.59亿元，同比增长9.27%[26] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为34.81亿元，同比增长9.43%[26] - 公司2024年上半年货币资金余额为40.55亿元，较上年末增长68.58%[28] - 公司2024年上半年衍生金融资产和套期工具(流动资产和非流动资产)余额为0，较上年末减少100%[28] - 公司2024年上半年长期待摊费用余额为0.92亿元，较上年末增长117.68%[28] - 公司2024年上半年套期工具(流动负债)余额为1.58亿元，较上年末增长4051.27%[28] - 公司2024年上半年应付账款余额为6.70亿元，较上年末增长43.18%[28] - 公司2024年上半年应交税费余额为0.72亿元，较上年末增长67.31%[28] - 公司2024年上半年境外资产占总资产的比例为99.90%[29][30] - 公司2024年上半年美国子公司实现净利润1.21亿元[30] 关联交易 - 公司将其他企业组织与新潮实业之间的关联交易严格遵守市场原则，执行政府定价或市场公允价格[47] - 公司承诺不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担任何不正当的义务[47] - 公司授权金志昌盛或金志昌顺代为行使其持有新潮实业股份的股东表决权、董事监事及高级管理人员提名权等权利[48][49] - 公司承诺在成为新潮实业股东期间不直接或间接增持新潮实业股份，不影响或谋求刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位[49] - 公司在成为新潮实业股东后将积极履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不向新潮实业提名董事、监事[49] 股东情况 - 宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)持有公司6.39%的股份[68] - 北京盛邦科华商贸有限公司持有公司5.51%的股份[68] - 北京汇能海投新能源开发有限公司持有公司4.99%的股份[69] - 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金持有公司4.98%的股份[69] - 内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金持有公司4.56%的股份[69] - 香港中央结算有限公司持有公司3.75%的股份[69] - 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)持有公司2.08%的股份[69] - 深圳市宏语商务咨询有限公司持有公司1.60%的股份[69] - 陈开军持有公司1.36%的股份[69] 其他事项 - 公司曾收到投资者投诉举报材料，称北京汇能海投新能源开发有限公司未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑[72] - 公司董事会正在对此开展相关核实工作，并对北京汇能海投新能源开发有限公司所披露信息的真实性、准确性、完整性以及相关主体之间是否构成一致行动关系存在合理怀疑[72] - 公司收到上海证券交易所的监管工作函，要求汇能海投逐项核实并说明其与相关股东之间是否构成一致行动人，并请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见[72] - 截至目前汇能海投仍然没有根据上海证券交易所的要求直接针对举报内容逐项进

要约收购监管 - 公司2024年8月23日收到上交所关于股东要约收购监管工作函[1] - 汇能海投核实一致行动人、收购情形及境外审查风险[2] - 财务顾问、律师对汇能海投发表意见[2] 公司责任与信息披露 - ST新潮董事会保障收购人权利，有疑虑应调查[2] - 各方依法合规处理要约收购，保证信息准确[3] - 公司指定信息披露媒体，提醒关注公告风险[3] 公告时间 - 公告发布于2024年8月24日[4]

股票情况 - 公司股票于2024年8月23日开市起停牌[1] - 公司股票于2024年8月26日开市起复牌[1]

要约收购信息 - 要约收购股份数量为3,128,228,100股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股[9][21][24] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于680,049,600股，占ST新潮股份总数的10.00%[9][22] - 本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110元，已存入1,939,501,422元作为履约保证金，占最高资金总额的20%[12][27] - 本次要约收购期限共计30个自然日，期限内最后三个交易日预受的要约不可撤回[12][28][29] - 本次要约收购为主动要约，不以终止ST新潮上市地位为目的[10][19][77] 股权结构 - 截至2023年12月31日，有限售条件流通股股东持股434,343,434股，占总股本的6.39%[16] - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股股东持股6,366,152,391股，占总股本的93.61%[16] - 截至2023年12月31日，股本总额为6,800,495,825股[16] - 汇能海投持有上市公司339,079,133股股份，占总股本4.99%[63] 收购人相关 - 收购人汇能海投注册资本为2000万元，成立于2023年4月13日[43] - 汇能控股集团有限公司持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东[46] - 郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权[48] - 郭建军间接控制汇能集团29.53%的股权[48] - 郭丽芳直接持有汇能集团4.92%的股权[50] 财务数据 - 汇能海投2023年12月31日资产总额103,699.65万元，负债总额100,039.31万元，所有者权益3,660.33万元，资产负债率96.47%[65] - 汇能海投2023年4月13日至12月31日净利润 -176.74万元，净资产收益率 -9.66%[66] - 汇能集团2023年12月31日资产总额13,473,940.13万元，负债总额4,061,500.84万元，所有者权益9,412,439.29万元，资产负债率30.14%[67] - 汇能集团2023年度营业收入6,068,522.58万元，净利润2,021,551.76万元，净资产收益率23.29%[68] 其他投资与安排 - 2024年8月1日，汇能集团受让亚钾国际83,649,277股股份，占其总股本9.01%[71] - 截至报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置股份安排，承诺要约收购完成后18个月内不转让股份[20][78] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[82] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[83] - 权益变动完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人[84] 聘请情况 - 收购人聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司[30][92] - 收购人聘请的法律顾问为北京联慧律师事务所[31][92] - 截至报告书摘要签署日，财务顾问和法律顾问均未发表结论性意见[93][95] 合规情况 - 截至报告签署日，收购人及其相关方最近五年未受过相关处罚、不涉重大诉讼仲裁、非失信被执行人[68][69] - 截至报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形[98]

要约收购监管 - 上交所就公司股东要约收购发监管工作函[1] - 要求汇能海投核实相关情况，财务顾问和律师发表意见[1] - 要求公司董事会保障收购人权利，有疑虑应调查核实[2] - 要求各方依法合规处理要约收购，保证信息真实准确完整[2] - 如发现信息披露违规，上交所将严肃处理[3]

案件情况 - 案件处于二审上诉受理阶段，公司为上诉人[2] - 涉案两案合计金额不超6亿人民币[2] - 公司不服成都中院判决向四川高院上诉，已被受理[4] 公司态度 - 认为已完成实缴出资义务，无抽逃出资违法[5] - 将采取措施维护自身及股东权益[2][5] 信息披露 - 根据案件进展及时披露，指定媒体含《上海证券报》等[6]