分红回报规划的考虑因素和基本原则 - 公司制定分红回报规划综合考虑长远和可持续发展、实际情况、发展目标、外部融资环境、社会资金成本、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求和银行信贷融资环境等因素 [1] - 分红回报规划旨在平衡股东短期利益和长期利益，确保股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] 利润分配形式 - 公司利润分配形式包括现金股利、股票股利、现金与股票股利结合或其他合法方式，优先采取现金分红方式 [2] - 现金股利政策目标为剩余股利，股票股利分配需考虑公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [2] 利润分配的时间间隔 - 公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常由年度股东会审议上一年度利润分配方案 [2] - 根据经营情况，公司可进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议 [2] 现金分红的具体条件和比例 - 现金分红条件包括税后利润为正值、现金流充裕且不影响后续持续经营，十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 [2] - 若因重大投资计划或现金支出不进行现金分红或比例较低，董事会需专项说明原因并提交股东会审议 [2] - 现金分红比例根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力和重大支出安排等因素差异化设定，最低比例分为80%、40%和20%三档 [4] - 以现金回购股份的金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算 [4] 股票股利分配条件 - 股票股利分配需保证足额现金分红及股本规模合理，并考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 股票股利分配需具有公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [4] 利润分配的审议程序 - 利润分配预案由董事会制定并经审计委员会审议后提交股东会审议 [4] - 独立董事需对利润分配方案发表独立意见，董事会未采纳的需披露理由 [4] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 利润分配政策的调整机制 - 若现行利润分配政策与公司生产经营、投资规划和长期发展目标不符，可调整政策 [5] - 调整提案需充分考虑中小股东意见，详细说明原因且不得违反监管规定 [5] - 调整议案需董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [5]

董事会独立董事候选人提名 - 提名陈志勇为洲际油气第十四届董事会独立董事候选人 已充分了解其职业背景、学历、工作经历及无重大失信记录等情况 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 符合上市公司独立董事履职要求 [1] - 被提名人已通过第十三届董事会提名委员会资格审查 与公司无利害关系或可能影响独立性的密切关系 [3] 独立董事任职资格合规性 - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等10项法律法规及监管规定 [1] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过3家 且在洲际油气连续任职未超6年 [3] - 不属于与上市公司存在股权、任职或业务往来等可能影响独立性的8类情形 [2] 独立性及合规记录 - 最近36个月无证监会行政处罚、刑事处罚或立案调查记录 无交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信记录 未因连续两次缺席董事会会议被解除职务的情况 [3][5] - 提名人声明内容真实完整 不存在虚假陈述或误导成分 [4]

董事和高级管理人员薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制，调动工作积极性并提升经营管理效益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司全体董事及高级管理人员 [2] - 薪酬管理遵循公平原则、按劳分配与责权利统一原则、符合公司长远利益原则及激励约束并重原则 [3] 薪酬构成及发放 - 非独立董事薪酬根据具体职务按公司规定领取，不单独发放津贴；未任职的非独立董事经批准可领取津贴，差旅费用由公司承担 [4] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会审议，差旅费用由公司承担，不参与内部绩效考核 [4] - 高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成，基本工资依据岗位职责、个人能力及行业水平确定，绩效奖金与考核结果挂钩，经营奖金与公司收入及利润增长挂钩 [5] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [7] - 薪酬发放按公司制度执行，独立董事津贴按月发放 [8] - 董事及高级管理人员若违反规章制度、损害公司利益或导致重大决策失误，可被降薪或取消绩效奖金 [9][4] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营发展调整，参考行业薪资水平、物价增长、公司收入及盈利情况、发展战略及个人绩效等因素 [11] - 薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [12] 其他激励事项 - 公司可实施股权激励计划，对非独立董事及高级管理人员进行长期激励，计划需明确权益数量及占比 [13][14] - 激励对象为董事及高级管理人员的，需设立绩效考核指标作为行权条件 [15] - 薪酬与考核委员会可拟定其他激励方案以提升绩效及达成经营指标 [16] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行 [17] - 制度解释权及修改权归董事会所有，自股东会审议通过后生效 [18][19]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] - 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益 [1] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中不得占用公司资金 [3] - 公司不得通过垫支费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等方式为关联方提供资金 [4] 控股股东及实际控制人义务 - 控股股东、实际控制人应诚实守信，依法行使股东权利，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资金 [5] - 若存在资金占用问题，控股股东及实际控制人需在资金全部归还前不得转让股份（除非转让所得用于清偿） [5] 审计与监督机制 - 审计机构需在年度审计中对关联方资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [6] - 公司设立由董事长领导的专项领导小组，成员包括董事、独立董事、财务负责人等，负责日常监督管理 [9] 资金占用整改与追责 - 公司需自查现有资金往来情况，存在占用问题的需及时整改 [10] - 若发生侵占行为，董事会需要求关联方停止侵害并赔偿损失，拒不纠正时可向监管机构报告或提起诉讼 [11] - 被占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性、评估审计等严格条件 [12] 关联交易支付程序 - 关联交易资金支付需严格执行协议及公司资金管理制度，明确结算期限防止违规占用 [13] - 支付前需经财务总监审核及董事长审批，财务部门需建立专门档案记录资金往来 [15][16] - 财务负责人需确保财务独立性，拒绝关联方侵占指令并及时报告董事会 [17] 责任追究 - 董事或高管纵容资金占用的，董事会可处分直接责任人或提议罢免涉事董事 [18] - 子公司发生资金占用导致损失的，公司将追究相关责任人法律责任 [19] 附则 - 制度解释权及修订权归董事会，自股东会审议通过后生效 [21][22]

股东会规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会不定期召开 [2] - 公司应当严格按照法律法规和公司章程召开股东会，确保股东依法行使权利 [3] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内召集股东会，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 [7][8] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [9][10] - 若董事会未在规定期限内召集，审计委员会或符合条件的股东可自行召集 [10][11] 股东会议案和提案 - 提案内容需符合股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项 [14] - 持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，并充分披露提案内容 [16][17] 股东会召开方式 - 股东会以现场会议形式召开，并提供网络或其他方式便利股东参与 [21] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日下午3:00，不得迟于当日9:30 [22] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席，公司不得拒绝 [24] 股东会表决和决议 - 股东会选举董事时可实行累积投票制，特定情况下必须采用 [33] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [46] - 股东会决议内容违反法律或行政法规的无效，股东可请求法院撤销 [47] 股东会决议执行和信息披露 - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施 [49] - 决议执行结果由经理向董事会报告，或由审计委员会直接向股东会报告 [50] - 股东会决议需按法律法规进行信息披露，董事会秘书负责具体实施 [52] 附则 - 本规则的解释权属董事会，修改或废止由股东会决定 [60][59] - 本规则如与国家法律或行政法规抵触，需及时修订 [58]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理，提高资金效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 制度适用范围涵盖通过发行股票或股权性质证券募集的资金，但股权激励计划资金除外[2] - 控股股东、实际控制人及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益，若发生占用需及时披露原因及整改方案[2] - 董事及高管需确保募集资金安全，禁止擅自变更资金用途[2] - 募集资金必须严格按招股说明书或公开发行文件列明的用途使用[2] 募集资金存储规范 - 公司需设立独立募集资金专户，实行集中管理，禁止存放非募集资金或混用[3] - 多次融资需分设专户，超募资金也须纳入专户管理[3] - 境外项目投资需额外确保资金安全，并在专项报告中披露措施及效果[3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单抄送等条款[3] - 商业银行3次未配合对账或查询的，公司可终止协议并注销专户[3] 募集资金使用限制 - 禁止将募集资金用于财务性投资（金融类企业除外）、变相改变用途或提供给关联方使用[5] - 募投项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及后续计划[5] - 出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时，需重新论证项目可行性[5] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），且不得质押[6] - 临时补充流动资金期限最长12个月，需通过专户实施并限于主营业务[7] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议，并披露使用计划合理性[8] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金，但需说明必要性[8] - 单个项目完成后节余资金转投其他募投项目需董事会审议，低于100万或5%可免程序[9] - 全部项目完成后节余资金超净额10%需股东会审议，低于500万或5%可简化披露[10] 募集资金投向变更 - 取消/终止原项目、变更实施主体或方式等情形视为改变用途，需董事会及股东会审议[10] - 变更后项目须聚焦主业，需披露原项目情况、变更原因及新项目可行性分析[12] - 项目转让或置换需公告原因、已投入金额及独立董事意见[12] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并出具专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[13] - 独立董事可聘请会计师事务所核查资金使用差异，公司需承担费用[13] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需向监管机构报告[16] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所提供资金管理相关资料[16] 附则及其他 - 制度适用于通过子公司实施的募投项目[16] - 公告需在证监会指定报刊或网站披露，长篇幅内容可摘要刊登[16] - 制度自股东会审议通过后生效[17]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需保持独立性，排除持股1%以上股东、关联企业任职人员等八类情形 [3][4] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录 [4] - 提名需经股东会选举，持股1%以上股东或投资者保护机构可提名 [5][6] - 任期与其他董事相同，最长连任6年，辞职或解聘需60日内补选 [6][7] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及发表独立意见等 [7][8] - 需亲自出席董事会，两次缺席未委托将触发解职程序 [9] - 对关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意 [9][10] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需独立董事过半且由会计专业人士牵头，负责财务信息披露及内控评估 [3][11] - 提名委员会和薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3][11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [12] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，确保知情权，定期通报运营情况并组织实地考察 [16][17] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳 [17] - 履职遇阻碍可向证监会和交易所报告，公司承担相关费用 [18] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议，禁止从关联方获取额外利益 [18] 定期报告与沟通机制 - 独立董事需在年报编制中与审计机构沟通，关注业绩预告及风险事项 [15][16] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告披露履职情况 [14][15] - 建立与中小股东沟通机制，工作记录及资料保存至少10年 [14][17]

董事会会议召开 - 每年至少召开2次定期会议[4] - 8种情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集会议[7] - 定期和临时会议提前十日和三日发通知[9] - 定期会议变更提前三日发通知[12] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 提案表决 - 未通知提案需二分之一以上董事同意才可表决[20] - 一人一票，记名和书面方式表决[22] - 提案决议需超半数董事赞成[24] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[25] - 无关联董事过半数出席且过半数通过决议[26] - 未通过提案一个月内不重复审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与公告 - 记录包含多项内容[33] - 与会董事签字确认，可书面说明不同意见[36] - 秘书按规定办理公告，决议披露前保密[37] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实并通报情况[38] - 档案保存十年以上[39] 制度生效 - 自股东会审议通过之日起生效[40]

资金往来制度 - 制定规范公司与关联方资金往来制度，保护投资者权益[2] - 关联方不得在经营性资金往来中占用公司资金[3] - 公司不得为关联方提供资金[3] 监管与处置 - 审计机构需对关联方占用资金情况出具专项说明[4] - 设立防范资金占用领导小组[6] - 关联方占用资金原则上以现金清偿[7] 违规追责 - 董事等协助侵占资产将被处分追责[12] - 子公司等违规致资金占用将追究责任人法律责任[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[8] 独立董事任期 - 连续任职时间不得超过6年[8] 独立董事补选 - 不符合规定或辞职致比例不符等应60日内完成补选[9] 专门委员会构成 - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人[3] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 审议关联交易等需独立董事专门会议事先认可[14] 审计委员会运作 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 年报编制和披露有多项职责并有书面记录[21] - 二分之一以上同意可独立聘请外部机构[22] 公司协助职责 - 指定人员协助独立董事履职[24] - 定期通报运营情况并提供资料[24] - 按规定提供会议资料并保存至少十年[24] - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] 费用承担与制度实施 - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[28] - 制度自股东会审议通过实施，解释权归董事会[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[27] 沟通机制 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[30]