独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属情况不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形不具备独立性[4] 任职资格限制 - 近36个月受处罚或谴责无任职资格[5] - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在洲际油气连续任职不超六年[5] 候选人情况 - 已通过公司资格审查[6] - 确认符合任职资格要求[6]

股东大会时间 - 召开日期为2025年7月25日[2] - 现场会议于2025年7月25日15点召开[2] - 网络投票起止时间为2025年7月25日[3] 会议地点 - 现场会议在北京市朝阳区顺黄路229号海德商务园公司一楼会议室召开[2] 选举事项 - 需选举3名董事和3名独立董事[6] - 董事选举议案编号从4.00开始，独立董事从5.00开始[24] 议案披露 - 议案1 - 4于2025年7月10日在相关媒体及网站披露[7] 投票规则 - 交易系统和互联网投票平台投票时间不同[4] - 特别决议议案为1[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4[8] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月22日[13] 登记手续 - 符合条件股东可于2025年7月24日办理登记手续[15] 投票权 - 股东投票权按持股数与应选人数计算[26] - 股东可集中或组合投给不同候选人[26]

会议与审议 - 第十三届董事会第二十六次会议于2025年7月9日召开[1] - 多项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][8] - 决定于2025年7月25日召开2025年第四次临时股东大会[11] 人事提名 - 提名陈焕龙等6人为第十四届董事会候选人[9]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[5] 商业银行合作与协议终止 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起2周内与相关方签新协议并公告[6] 募集资金投资项目处理 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[9] 闲置募集资金使用 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[10] - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[11] 募投项目资金置换与节余处理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[13] - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免审议程序[13] - 节余募集资金（含利息收入）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[14] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[14] 募集资金监管与核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具并披露专项报告[21] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[21] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[21] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目实施新项目、改变实施主体等属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[16] - 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，董事会决议、保荐机构意见无需股东会审议[17] 收购资产相关要求 - 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[21]

公司基本信息 - 公司注册资本为4,149,009,280元[6] - 公司于1984年8月首次发行股票，1996年10月8日在上海证券交易所上市[5] - 公司已发行股份总数为4,149,009,280股，均为人民币普通股，每股金额1元[16] 股东信息 - 海南新产业投资有限公司持有4646.4万股，占总股本22.28%[16] - 海南亚太工贸有限公司持有1584万股，占总股本7.6%[16] - 亚太奔德有限公司持有1267.2万股，占总股本6.07%[16] - 海南正兴投资发展有限公司持有1267.2万股，占总股本6.07%[16] - 正大国际财务有限公司持有633.6万股，占总股本3.04%[16] - 海南富岛资产管理公司持有633.6万股，占总股本3.04%[16] 财务与交易规则 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 股东会审议公司与关联方拟发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易[43] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种交易事项须经股东会审议通过[43] 担保与决议规则 - 公司6种对外担保行为须经董事会审议通过后提交股东会审议，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的担保[44] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[44][45] 会议规则 - 股东会年会应于上一个会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数少于章程所定人数三分之二等6种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[46] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[57] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[57] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[35] 董事相关 - 董事会成员为七名，董事长一人，副董事长一人，独立董事不少于董事会成员的三分之一[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任有相关规定[88] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[106] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[143] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 满足条件时公司应现金分配利润，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[150] 公司合并、分立与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或公示系统公告[172] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司应在10日内公示解散事由[177]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会或持股10%以上股东提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，股东会决议公告前持股比例不低于10%[8] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[10] 通知与时间 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人提前两日公告并说明原因[11] 投票规则 - 网络或其他投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[16] - 单一股东权益超30%或选两名以上独董采用累积投票制[16] 其他规定 - 会议记录保存十五年[19] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[20] - 公司回购普通股决议经出席股东所持表决权2/3以上通过[20] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[21] 执行与报告 - 经理层实施股东会责成事项，审计委员会召集人组织实施相关审计事项[23] - 经理向董事会报告执行结果，董事会向下次股东会报告；审计委员会直接向股东会报告[23] - 董事长督促检查执行情况，必要时召集董事会临时会议[23] 信息披露 - 股东会召开后按规定披露信息，内容董事长审查，董事会秘书实施[23] - 未公开重要内容在决议公告中披露[23] - 公司披露信息由董事长负责或授权，董事会秘书为新闻发言人[23] 规则修订 - 规则遇法律修订抵触，由董事会提交股东会审议批准修订[25] - 规则修改或废止由股东会决定，解释权属董事会[25] - 规则经股东会批准后实施[25]

薪酬构成 - 公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效奖金和经营奖金构成[5] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准等并提建议[6] - 董事及高级管理人员薪酬确定需经考核等程序[7] 发放与调整 - 独立董事津贴按月发放[8] - 薪酬调整依据包括地区及行业薪资水平等[8][9] 激励与实施 - 公司可实施股权激励计划[11] - 制度自股东会审议通过之日起实施[13]

会议情况 - 公司第十三届监事会第十八次会议于2025年7月9日召开，3名监事实到[2] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》议案3票同意，0反对0弃权[2] 后续安排 - 取消监事会事项需提交公司股东大会审议[2]

核心观点 - 公司2024年营业收入25.48亿元，同比下降6.56%，归母净利润4.88亿元，同比下降61.61%，但扣非后归母净利润3.11亿元，同比增长42.38% [1] - 公司主营业务油气开发及销售均发生于海外，前五大客户销售额占比达70.73%，其中第一大客户Vitol Energy Trading SA占比56.2% [1][8] - 公司主要资产和业务集中在哈萨克斯坦，拥有马腾公司和克山公司旗下多个油田区块，2024年累计完成原油产量68.47万吨 [3][4] - 公司固定资产余额同比增加84.36%至1.56亿元，在建工程余额同比增加60.11%至2.13亿元，主要涉及伊拉克项目、莫斯科耶油田等项目 [18][24] - 公司货币资金余额同比下降46.73%至6.54亿元，主要由于支付重整债权人现金4.49亿元及伊拉克项目信用证保证金1.5亿元 [33][36] 业务运营 - 公司油气资源主要位于哈萨克斯坦滨里海盆地，包括马腾公司持有的卡拉油田、东科油田和马亭油田，以及克山公司持有的莫斯科耶油田和卡拉套油田 [3] - 原油销售分为出口和哈国内销，出口采用FOB方式在俄罗斯新罗西斯克港口完成装船时确认收入，内销原油加工为成品油后通过EXW方式在炼厂交货时确认收入 [4][5][6] - 2024年原油产量68.47万吨，其中外销33.90万吨占比50.09%，内销33.77万吨占比49.91% [17] - 公司采用注水开发、斜直井等技术保持综合递减率在较低水平，并通过控水技术有效控制含水率上升 [4] 客户与供应商 - 前五大客户中Vitol为原油出口客户，其他四位为哈国境内成品油销售客户，均不存在关联关系 [8] - 对Vitol的依赖符合哈国行业特性，因其作为全球最大原油贸易商垄断了哈国矿税制生产商的出口资源 [8][9] - 固定资产采购主要通过哈国公开招标进行，主要供应商包括Loong Sapphire、卡特彼勒代理商等，均无关联关系 [19][23] - 伊拉克项目供应商多为国内大型央国企如中国石油工程建设公司，采购价格公允 [25][27] 财务与审计 - 会计师对营业收入核查比例达70.25%，其中函证确认5.02%，替代测试确认65.24% [10] - 应收账款核查比例88.77%，合同负债核查比例80.47%，营业成本核查比例76.24% [11][12][13] - 2024年与油气销售相关税费普遍下降，其中关税下降14.12%，出口收益税下降13.89%，矿产资源开采税下降14.97% [14][15][16] - 受限资金从期初3333万元增至1.85亿元，主要由于新增2097万美元信用证保证金 [36] 投资项目 - 长期股权投资21.94亿元主要为对苏克石油的权益法核算投资，苏克公司拥有苏克气田100%权益，2C地质储量1552.6亿立方米 [39][40] - 其他权益工具投资4.95亿元包括对上海乘祥的投资，后者主要投资哈国巴雷科什区块，持股50.01% [41][44] - 伊拉克Naft Khana和Huwaiza油田处于勘探期，预计总投资额分别为10.07亿和2.37亿美元 [31] - 莫斯科耶油田在建工程进度93.1%，沙漠油田道路平台建设已于2025年1月完工 [28][29]

业绩总结 - 2024年公司营业收入25.48亿元，同比降低6.56%[1] - 2024年公司归母净利润4.88亿元，同比降低61.61%[1] - 2024年公司扣非后归母净利润3.11亿元，同比增长42.38%[1] - 2024年公司营业成本111,629.95万元，检查金额85,106.27万元，综合检查比例76.24%[18] - 2024年公司原油出口销量约33.90万吨，较2023年下降18.13%[21] - 2024年原油总产量684,681吨，较2023年减少70,050吨[25] - 2024年原油销售数量676,651.14吨，较2023年下降10.12%[26] - 2024年平均国际原油价格约79.86美元/桶，较2023年下降2.49%[27] - 2024年度矿产资源开采税金额下降[25][26][27][28] 用户数据 - 2024年前五大客户累计销售额18.02亿元，占比70.73%[1] - 2024年第一大客户Vitol销售收入占公司总收入的56.2%[9] 未来展望 无 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2024年对苏克石油追加投资，报告期末长期股权投资余额21.94亿元[56] - 2024年向上海乘祥追加1.56亿元投资，其他权益工具投资4.95亿元，同比增长49.99%[56] - 上海乘祥投资哈萨克斯坦北里海石油公司65%股权、巴雷科什区块50.01%股权[67] 其他新策略 - 2024年在马腾和克山油田新钻井7口并实施多项配套工程[40] - 在建工程采购遵循哈国法规，采用公开挂网招标[40] - 外销原油收款期限为装船日后30天，成品油销售为签订合同后三工作日内买方100%预付款[50]