人员变动 - 2024年6月起张润钢任公司独立董事[2] - 2024年11月总裁胡晓菲、副总裁刘德军辞职，聘任王景启为总经理、总裁，税前薪酬100万元/年[17] 会议情况 - 2024年公司召开股东大会2次、董事会5次，张润钢出席2次股东大会、列席1次、参加5次董事会会议[5] - 2024年张润钢出席提名、薪酬与考核、战略委员会会议各1次[6] 公司治理 - 2024年公司关联交易正常，价格公允，未超预计，决策程序合规[12] - 公司及相关方2024年无变更或豁免承诺情形[13] 信息披露 - 公司按时披露2022年年度、2024年第一季度、半年度、第三季度报告及2023年度内部控制评价报告[14] 审计相关 - 公司2024年续聘信永中和为审计机构，2024年度审计费用协商确定[15] 选举与津贴 - 2024年6月公司进行董事会换届选举，提名6位非独立董事候选人和3位独立董事候选人[16] - 拟定独立董事候选人任职期间津贴为税前每人12万元/年[16] 员工持股计划 - 公司2023年员工持股计划第一个解锁期可解锁权益份额668万份，对应股份83.5万股，约占总股本0.37%[17] - 公司2023年员工持股计划第二个解锁期未达成利润考核目标，股份处置待决策[18][19]

关联交易数据 - 2024年度关联交易预计约9500万元，收入类约5500万元，支出类约4000万元[4] - 2024年度实际发生关联交易总额约为预计金额的39%，收入类占主营业务收入约11%[5] - 2025年度预计关联交易金额合计6500万元，收入类约3000万元，支出类约3500万元[3] - 2025年预计收入类关联交易额度占2024年度同类业务收入约14%[7] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，新奥天然气总资产13248750万元，净资产2346726万元[9] - 2024年度新奥天然气营业收入13583649万元，净利润449318万元[9] - 截至2024年9月30日，新智认知总资产524907万元，净资产374346万元[11] - 2024年前三季度新智认知营业收入41605万元，净利润1971万元[11] 业务交易数据 - 2024年销售商品、提供服务收入2322.27万元，采购支出1365.47万元[5] - 2025年预计销售商品、提供服务收入3000万元，采购支出3500万元[8] - 2024年与新奥天然气销售业务实际发生额761.65万元，2025年预计1500万元[5][8] - 2024年与新绎七修酒店管理服务业务实际发生额685.60万元，2025年预计1000万元[5][8] 其他信息 - 新智认知注册资本为50450.0508万元人民币[10] - 新绎七修酒店管理注册资本为6451.62万元人民币[12] - 关联交易定价参考市场价格，无市场价按成本加利润协商定价[14]

募集资金情况 - 公司非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额581,031,720.96元，净额569,607,192.66元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金32,697.66万元，其中5,755.27万元用于募投项目，26,942.39万元用于永久补充流动资金[2] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,335.01万元，17,000万元用于现金管理[2] - 各银行募集资金专户余额为15,335.01万元[5] - 募集资金总额为65032.67万元，本年度投入3562.28万元，已累计投入32697.66万元[1] - 变更用途的募集资金总额为61742.39万元，比例为94.94%[1] 资金使用与收益 - 2024年公司使用3,562.28万元用于募投项目建设[8] - 2018 - 2020年，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均已按期归还[9] - 2021年2月，公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日已归还[9] - 2018年4月 - 2024年5月期间，公司多次使用闲置募集资金进行现金管理，获收益共计约4316.37万元[11][12][13][14] - 2024年度现金管理业务合计收益305.89万元，年化收益率在2.50%-3.00%之间[16] 项目情况 - 2019年公司决定终止雅鲁藏布大峡谷等景区扩建项目[19] - 2021年公司将募集资金变更用于多个项目建设，拟投资36772.72万元，拟使用募集资金34800.00万元，拟永久补充流动资金26942.39万元[20] - 2023年和2024年公司两次延长部分募集资金投资项目实施期限，不属于实质性变更[21] - 雅鲁藏布大峡谷等四个项目调整后达到预定可使用状态时间分别为2027年12月、2025年10月、2027年12月、2027年12月[22] - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目调整后投资22000万元，截至期末累计投入3519.96万元，投入进度16%[1] - 鲁朗花海牧场景区提升改造项目调整后投资4200万元，截至期末累计投入177.22万元，投入进度4.22%[1] - 阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目调整后投资3100万元，截至期末累计投入913.04万元，投入进度29.45%[1] - 数字化综合运营平台项目调整后投资5500万元，截至期末累计投入1000.23万元，投入进度18.19%[1] - 永久补充流动资金需求调整后投资26942.39万元，截至期末累计投入26942.39万元，投入进度100%[1] - 雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目调整后投资144.83万元，截至期末累计投入144.83万元[1] 其他 - 公司开设5个募集资金专项账户，与银行、保荐人签订监管协议[4] - 公司同意使用35000万元闲置募集资金办理短期理财产品等，使用期限不超12个月，于2024年6月27日经股东大会通过[15] - 2020 - 2022年受外部环境影响，公司暂缓募投项目投资进度，2023年以来加快投资进度[2] - 公司已披露信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形[23] - 信永中和会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映实际情况[24] - 中信建投认为公司2024年度募集资金存放、管理及使用符合相关法规要求，无违规情形[25] - 募集资金总额包含实际募集资金净额56960.72万元及相关收益净额[2]

会议与决策 - 2024年召开股东大会1次、董事会3次[6] - 2024年4月9日审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构[17] - 2024年6月审议通过董事会换届选举并提名董事候选人[18] 独立董事履职 - 2024年独立董事出席3次审计委员会会议[7] - 2024年独立董事参加提名和薪酬与考核委员会会议各1次[7] - 2024年独立董事现场办公近10个工作日[12] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[15] - 披露《2023年度内部控制评价报告》，无重大缺陷[16] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第一个锁定期届满，可解锁权益份额668万份[20] - 第一个解锁期对应股份83.5万股，约占总股本0.37%[20] 其他事项 - 报告期内关联交易正常，决策程序合规[13] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[14] - 拟定独立董事候选人津贴为税前每人12万元/年[19]

会计政策变更 - 依据2023年10月和2024年12月准则变更会计政策[3] - 2025年4月15日董事会审议通过变更议案[4] - 2024年1月1日起执行相关变更规定[9] - 不追溯调整，对财务无重大影响[9]

综合授信 - 公司及控股子公司拟申请不超5亿元综合授信额度[1] - 授信银行包括工商银行西藏分行等[1] - 授信有效期至次年年度股东大会召开日，可循环使用[1] 后续流程 - 该事项需提交2024年年度股东大会审议[2] - 提请股东大会授权董事长或其授权人员办理具体事宜[1]

审计机构续聘 - 公司拟续聘信永中和为2025年度审计机构[3] - 2025年4月15日续聘议案经董事会、监事会审议，待股东大会审议[14] 审计机构情况 - 截止2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人[4] - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元[5] 审计费用 - 公司2024年度财务报告审计费用47万元，内控审计费用20万元[12]

业绩总结 - 2024年核销应收款项550.86万元，含应收账款293.44万元、其他应收款257.42万元[1] - 2024年核销应付款合计222.37万元，含应付账款等[5] - 应付款核销增加2024年营业外收入和利润[7] 其他新策略 - 应收款坏账核销后建备查账并继续催收[1] - 本次核销基于谨慎性原则，不损害股东利益[7]

内部控制 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 财务报告内控缺陷评价有不同错报定量标准[14] - 非财务报告内控缺陷评价有不同财产损失定量标准[15] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响内控有效性评价结论的因素[6] - 报告期及评价基准日公司不存在未完成整改的财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[17] 公司举措 - 2024年度完成《独立董事专门会议议事规则》《会计师事务所选聘制度》审议决策程序[19] - 2024年度推出服务进藏游客的自营智慧旅游平台，完成数字化综合平台布署[19] - 2024年度启动ESG管理体系建设工作，全面梳理并修订完善管理制度[19] - 公司将加强内部控制，建立更有效规范体系[19]

募集资金情况 - 2018年2月27日非公开发行股票37,827,586股，发行价15.36元/股，募集资金总额581,031,720.96元，净额569,607,192.66元到位[8] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金32,697.66万元，5,755.27万元用于募投项目，26,942.39万元用于永久补充流动资金[9] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,335.01万元，17,000万元用于现金管理，其余存于专户[9] - 截至2024年12月31日，各银行募集资金专户余额为15,335.01万元[12] - 募集资金总额为61742.39万元，变更用途的募集资金总额为65032.67万元，比例为94.94%[34] 资金使用与收益 - 2024年使用3,562.28万元用于募投项目建设[14] - 2018 - 2020年使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，均按期归还[15] - 2021年2月9日使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，8月3日归还[16] - 2018年4月 - 2019年3月用43,000万元闲置募集资金现金管理，获收益1,839.86万元[18] - 2019年4月 - 2020年4月用46,000万元闲置募集资金现金管理，获收益1,545.92万元[19] - 2020年7月至2021年6月使用6亿元闲置募集资金现金管理，获收益1010.27万元[20] - 2021年6月至2022年6月使用不超6亿元闲置募集资金现金管理，获收益149.5万元[21] - 2022年5月至2023年5月使用不超3.5亿元闲置募集资金现金管理，获收益482.93万元[21] - 2023年5月至2024年5月使用不超3.5亿元闲置募集资金现金管理，获收益287.89万元[22] - 2024年现金管理业务合计收益305.89万元，涉及多笔民生银行对公大额存单，年化收益率2.5%-3%[23] 项目情况 - 2019年终止雅鲁藏布大峡谷及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目[26] - 2021年变更募集资金用于四个项目建设，拟投资36772.72万元，使用募集资金34800万元，另26942.39万元用于永久补充流动资金[27] - 2023年和2024年两次延长部分募投项目实施期限，非实质性变更[28] - 雅鲁藏布大峡谷等四个项目调整后达到预定可使用状态时间均延至2025 - 2027年[28][29] 各项目投入进度 - 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目承诺投资22000.00万元，本年度投入2101.90万元，累计投入3519.96万元，投入进度16.00%[34] - 鲁朗花海牧场景区提升改造项目承诺投资4200.00万元，本年度投入165.29万元，累计投入177.22万元，投入进度4.22%[34] - 阿里神山圣湖景区前期基础设施改建创建国家5A景区项目承诺投资3100.00万元，本年度投入717.66万元，累计投入913.04万元，投入进度29.45%[34] - 数字化综合运营平台项目承诺投资5500.00万元，本年度投入577.43万元，累计投入1000.23万元，投入进度18.19%[34] - 永久补充流动资金需求承诺投资26942.39万元，累计投入26942.39万元，投入进度100.00%[34] 市场与策略 - 2020 - 2022年受外部环境影响，暂缓募投项目投资进度[35] - 2023年国内旅游市场回暖，积极布局生态产品体系，加快投资进度[35]