证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年八月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关 事项的生 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-064 重庆百货大楼股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸 收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮 审核问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 1 / 2 间均存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法 规的规定和要求及时履行信息披露义务。有关信息均以公司发布的公告为准，敬 请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2023年8月30日 2 / 2 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 2 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函》（上 证上审（并购重组）[2023]37 号）（以下简称"《问询函》"）。根据《公司 法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司 重 ...

重庆百货大楼股份有限公司 独立董事关于提名董事的独立意见 重庆商社(集团)有限公司向重庆百货大楼股份有限公司(以下 简称"公司")提交了《关于提名重庆百货大楼股份有限公司第七届董 事会董事人选提案》(渝商社[2023]7号)。根据《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定,公司独立董事对上述董事人选发表独立意见如下: 我们认为,彭叶冰在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力 和条件,未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市 场禁入处罚并且尚未解除的情况,同意将《关于提名重庆百货大楼股 份有限公司第七届董事会董事人选提案》(渝商社[2023]7号)提交公 司 2023年第四次临时股东大会审议。 2023年8月15日 1 / 2 （此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于提 名董事的独立意见》签署意见页） 独立董事意见： （此页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司独立董事关于提 名董事的独立意见》签署意见页） 独立董事意见： 梁雨谷 叶 明 盛学军 梁雨谷 叶 明 盛学军 刘 斌 陈煦江 2 / 2 刘 斌 陈煦江 2 / 2 (此页无正文,为 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-062 重庆百货大楼股份有限公司 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 8 月 31 日 9 点 30 分 召开地点：重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼一会议室 股东大会召开日期：2023年8月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 31 日 至 2023 年 8 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 ...

公司财务表现 - 公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为883,382,927.97元，未分配利润为4,352,555,394.57元[4] - 公司总股本为406,528,465股，回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股[4] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元，拟派发现金红利272,542,892.28元，现金分红比例为30.85%[4] - 公司2022年营业收入为183.04亿元，较上年同期下降13.40%[15] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为8.83亿元，较上年同期下降7.16%[15] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为6.19亿元，较上年同期下降44.39%[15] - 公司2022年基本每股收益为2.23元，较上年同期下降6.30%[15] - 公司2022年加权平均净资产收益率为17.25%，较上年同期增加2.39个百分点[15] - 公司2022年第一季度至第四季度营业收入分别为52.71亿、46.24亿、46.02亿和38.06亿人民币[17] - 公司2022年实现营业收入183.04亿元，同比下降13.40%，归母净利润8.83亿元，同比下降7.16%[20] - 公司实现扣非后归母净利润7.96亿元，同比下降13.35%，每股收益为2.23元[20] - 公司2022年主营业务收入下降，主营业务成本较上年同期下降[29] - 公司2022年主营业务收入下降，毛利率同比增加[33] - 公司主营业务分地区情况中，重庆地区营业收入占比较大，毛利率增加0.13个百分点[33] - 公司2022年度销售同比增长4.76%，地区业态销售额为1.22万元/平米，地区业态租金为30.02元/月·㎡[58] 公司业务情况 - 公司主营业务涉及百货、超市、电器、汽贸等多业态，数字化转型加快，线上交易大幅增加[27] - 公司在重庆、四川等地区拥有多家超市门店，如世纪新都、金渝大道店等[54] - 公司在重庆设有多家电器门店，如重百电器江北店、商社电器解放碑商场等[54] 公司投资情况 - 公司投资参股的马上消费实现净利润178,773.08万元，公司确认投资收益55,526.91万元[47] - 公司拥有多家门店，其中重庆世纪新都、凯瑞商都、万州商都等门店面积较大[53] 公司并购重组 - 公司报告期内未发生主要子公司股权变动，但收购了巴南商社汇项目[36] - 公司新设了6家子公司，包括重庆重百暖通设备有限公司等[37] - 公司注销了2家子公司，包括重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司等[38] - 公司拟通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，预计构成重大资产重组[79] 公司管理团队 - 公司独立董事对公司相关事项发表了同意的独立意见[80] - 公司2022年度高级管理人员薪酬已按董事会决议进行考核并支付[132] - 公司召开了多次董事会审议通过关于投资、设立子公司、股权转让等议案[133],[134],[135],[136],[137],[138],[139],[140],[141],[142],[143],[144],[145],[146],[147] - 公司审议通过吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案[148] - 董事会成员参加董事会和股东大会情况良好，无连续两次未亲自出席董事会会议的情况[149] 公司社会责任 - 公司全年实现忠县、城口、奉节、黔江、巫溪等18个帮扶区县农副产品销售4,013万元[189] - 公司实施了节能降耗管理措施，全年节约能耗费用560万元[186]

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-038 重庆百货大楼股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 5 月 31 日(星期三) 上午 10:00-11:30 会 议 召 开 地 点 ： 上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于 2023 年 5 月 24 日(星期三) 至 5 月 30 日(星期二)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱（cbdsh@e- cbest.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 8 日发布 公司 2022 年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营 成果、财务状况，公司计划于 2023 年 5 ...

财务表现 - 2023年第一季度，重庆百货营业收入为51.07亿人民币，较上年同期下降3.18%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4.74亿人民币，同比增长15.94%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为6.16亿人民币，较上年同期下降39.93%[5] - 基本每股收益为1.20元，同比增长16.50%[5] - 加权平均净资产收益率为8.78%，较上年度末增长2.51个百分点[5] - 公司的非流动资产合计为11,074,502,474.56元，较上一季度增长了149,282,305.73元[14] - 2023年第一季度公司净利润为482,117,733.12元，同比增长14.6%[17] - 经营活动现金流入小计为8,776,250,704.41元，现金流出小计为8,160,351,660.22元，经营活动产生的现金流量净额为615,899,044.19元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-431,799,881.34元[20] 股权结构 - 公司支付货款较去年增加，其中汽贸为争取货源预付大客户车货款4.16亿元[7] - 重庆商社（集团）有限公司持有重庆百货51.41%的股份，为最大股东[8] - 公司回购专用证券账户持有公司股份573万股，占总股本的1.41%[11] 公司资产状况 - 2023年第一季度，重庆百货大楼股份有限公司的流动资产总额为7,229,290,554.53元，较上一季度增长了950,397,066.50元[13] - 重庆百货大楼股份有限公司的负债合计为12,584,040,667.71元，较上一季度增长了624,289,648.00元[15]

公司财务表现 - 公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为883,382,927.97元，未分配利润为4,352,555,394.57元[4] - 公司总股本为406,528,465股，回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股[4] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元，拟派发现金红利272,542,892.28元，现金分红比例为30.85%[4] - 公司2022年营业收入为183.04亿元，较上年同期下降13.40%[15] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为8.83亿元，较上年同期下降7.16%[15] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为6.19亿元，较上年同期下降44.39%[15] - 公司2022年基本每股收益为2.23元，较上年同期下降6.30%[15] - 公司2022年加权平均净资产收益率为17.25%，较上年同期增加2.39个百分点[15] - 公司2022年销售新能源车1560台，同比增长183%[22] - 公司全年销售额达到3,254,822.97万元，其中经销模式销售额最高[25] - 公司2022年实现营业收入183.04亿元，同比下降13.40%[28] - 公司2022年主营业务收入下降，主营业务成本较上年同期下降[29] - 公司主营业务涉及百货、超市、电器、汽贸等多业态，2022年毛利率同比增加[33] - 公司2022年主营业务收入下降，主营业务成本较上年同期下降[35] 公司战略发展 - 公司继续强化和提升自身核心竞争力[25] - 公司计划在2023年物流建设中拓展增值业务，提升常温增值业务[60] - 公司计划在2023年物流建设中加强成本管控，优化调整生鲜计件标准，减少生鲜外包费用[60] 公司股权及投资 - 公司投资参股的马上消费实现净利润178,773.08万元，公司按照权益法核算长期股权投资[47] - 公司拟通过向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，预计构成重大资产重组[79] - 公司持有的股票和其他金融资产的公允价值变动情况为：股票期初数为1,615.80万元，期末数为2,227.60万元[78] 公司门店情况 - 公司门店分布情况中，重庆世纪新都的物业面积为62,746.54平米，开业日期为2001.04.29[53] - 重庆重百大楼自有物业面积为27,835.35平米，开业日期为2001.12.22[54] - 重庆新世纪超市东原店租赁面积为6,802.20平米，开业日期为2015.01.09[54] - 重庆南充商都自有物业面积为27,496.69平米，开业日期为2010.01.29[54] - 重庆商社电器解放碑商场租赁面积为12,553.83平米，开业日期为2010.04.23[54] 公司治理及内控 - 公司独立董事对公司相关事项发表了同意的独立意见[80] - 公司严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和监管部门的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护全体股东利益[89] - 公司对照中国证监会和上海证券交易所的制度，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理文件[90] 公司人事情况 - 重庆百货大楼股份有限公司现任副总经理、超市事业部总经理为乔红兵[116] - 重庆百货大楼股份有限公司现任财务总监为王金录[117] - 重庆百货大楼股份有限公司现任董事会秘书兼行政总监为陈果[118] - 重庆百货大楼股份有限公司现任副总经理兼电器事业部总经理、党委书记为胡宏伟[119] - 重庆百货大楼股份有限公司现任副总经理为韩伟[121] - 重庆百货大楼股份有限公司现任投资运营事业部总经理为田善斌[122] - 重庆百货大楼股份有限公司现任审计法务部（纪检）副总经理为向萧[126]

活动基本信息 - 活动名称：重庆辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动 [2] - 举办方：重庆上市公司协会联合上证所信息网络有限公司、深圳市全景网络有限公司 [2] - 指导单位：重庆证监局 [2] 活动时间与参与方式 - 活动时间：2022年12月23日（星期五）15:00—17:00 [2] - 参与方式：投资者登录“上证路演中心网站”（http://roadshow.sseinfo.com/）参与互动交流 [2] 公司参与情况 - 参与人员：公司高管 [2] - 交流形式：“一对多”形式的在线沟通与交流 [2] - 交流内容：公司治理、经营状况、发展战略等投资者关心的问题 [2]

营业收入相关数据变化 - 本报告期营业收入46.02亿元，上年同期调整后为45.73亿元，同比增长0.64%；年初至报告期末营业收入144.98亿元，上年同期调整后为163.56亿元，同比下降11.36%[7] - 2022年前三季度营业总收入为144.98亿元，2021年同期为163.56亿元，同比下降11.36%[30] 净利润相关数据变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.52亿元，上年同期调整后为2.34亿元，同比增长7.87%；年初至报告期末为8.40亿元，上年同期调整后为8.69亿元，同比下降3.37%[7] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.96亿元，上年同期调整后为2.17亿元，同比下降9.46%；年初至报告期末为7.25亿元，上年同期调整后为8.12亿元，同比下降10.70%[7] - 2022年前三季度营业利润为9.42亿元，2021年同期为9.77亿元，同比下降3.62%[30] - 2022年前三季度利润总额964,883,091.77元，2021年为1,003,974,059.72元[32] - 2022年前三季度净利润864,882,050.33元，2021年为892,353,942.77元[32] - 2022年前三季度归属于母公司股东的净利润839,963,564.87元，2021年为869,227,244.67元[32] 每股收益相关数据变化 - 本报告期基本每股收益0.63元/股，上年同期调整后为0.59元/股，同比增长6.78%；年初至报告期末为2.12元/股，上年同期调整后为2.18元/股，同比下降2.75%[7] - 2022年前三季度基本每股收益2.12元/股，2021年为2.18元/股[32] 净资产收益率相关数据变化 - 本报告期加权平均净资产收益率5.04%，上年同期调整后为4.19%，增加0.85个百分点；年初至报告期末为15.61%，上年同期调整后为14.47%，增加1.14个百分点[7] - 2022年1 - 9月，公司扣除对马上消费股权投资收益和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4.03亿元，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率13.47%[11] 经营活动现金流量净额相关数据变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额11.65亿元，上年同期调整后为13.69亿元，同比下降14.93%[7] - 2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额1,164,743,282.75元，2021年为1,369,237,452.08元[35] 非经常性损益相关数据 - 本报告期非经常性损益合计5605.09万元，年初至报告期末为1.15亿元[14] 资产相关数据变化 - 本报告期末总资产172.98亿元，上年度末调整后为176.98亿元，同比下降2.26%；归属于上市公司股东的所有者权益51.35亿元，上年度末调整后为57.97亿元，同比下降11.41%[10] - 2022年9月30日货币资金为3,621,257,072.74元，2021年12月31日为3,547,142,017.08元[23] - 2022年9月30日应收账款为239,996,465.87元，2021年12月31日为234,396,344.47元[23] - 2022年9月30日应收款项融资为10,466,448.60元，2021年12月31日为150,000.00元[23] - 2022年9月30日预付款项为677,263,509.76元，2021年12月31日为628,501,997.25元[23] - 2022年9月30日其他应收款为150,495,827.96元，2021年12月31日为115,794,042.74元[23] - 2022年9月30日存货合同资产为2,115,387,918.94元，2021年12月31日为2,543,354,514.73元[23] - 2022年9月30日流动资产合计为7,001,586,933.42元，2021年12月31日为7,326,597,665.39元[23] - 2022年非流动资产合计为102.96亿元，2021年为103.71亿元，同比下降0.72%[25] - 2022年资产总计为172.98亿元，2021年为176.98亿元，同比下降2.25%[25] 负债相关数据变化 - 2022年流动负债合计为85.28亿元，2021年为80.58亿元，同比增长5.83%[25] - 2022年非流动负债合计为35.32亿元，2021年为37.23亿元，同比下降5.13%[27] - 2022年负债合计为120.60亿元，2021年为117.82亿元，同比增长2.36%[27] 所有者权益相关数据变化 - 2022年所有者权益合计为52.38亿元，2021年为59.16亿元，同比下降11.46%[27] 负债和所有者权益总计相关数据变化 - 2022年负债和所有者权益总计为172.98亿元，2021年为176.98亿元，同比下降2.25%[27] 销售商品、提供劳务收到的现金相关数据变化 - 2022年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金22,223,637,138.63元，2021年为25,152,927,322.49元[35] 投资活动现金流量净额相关数据变化 - 2022年前三季度投资活动产生的现金流量净额399,889,637.18元，2021年为2,145,307,182.54元[37] 筹资活动现金流量净额相关数据变化 - 2022年前三季度筹资活动产生的现金流量净额 -1,165,961,903.03元，2021年为 -3,207,374,924.20元[37] 现金及现金等价物相关数据变化 - 2022年前三季度现金及现金等价物净增加额398,671,016.90元，2021年为307,169,710.42元[37] - 2022年末现金及现金等价物余额2,543,011,718.25元，2021年末为2,625,524,442.80元[37] 财务指标计量模式变更 - 2021年1月1日起公司对投资性房地产后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量模式，并对前期财务指标追溯调整[10] 股东数量相关数据 - 报告期末普通股股东总数为15,838名[18] 股东持股相关数据 - 重庆商社（集团）有限公司持股208,997,007股，持股比例51.41%[18] 公司回购专用账户股票相关数据 - 公司回购专用账户股票由5,730,094股减少至463万股，占比由2.55%降至1.41%[20] 营业总成本相关数据变化 - 2022年前三季度营业总成本为139.24亿元，2021年同期为156.10亿元，同比下降10.80%[30]