上海证券交易所文件 ─────────────── 上证上审（并购重组）〔2023〕63 号 关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重 庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的 审核中心意见落实函 重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法 规及本所有关规定，本所对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并 重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审核，审 核中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、请上市公司说明商社化工破产清算程序进展，并结合法 律法规分析对本次交易的影响。 －1－ 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 上海证券交易所 二〇二三年十一月九日 主题词：主板 重组 意见落实函 上海证券交易所 2023 年 11 月 09 日印发 －2－ ...

关于收到《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商 社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 的公告 证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-084 重庆百货大楼股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 9 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕63 号）（以下简称"《落实函》")。根据《公 司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对重庆百货 大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行 了审核,审核中心会议讨论形成问题并由公司予以落实，具体需落实问题为： "一、请上市公司说明商社化工破产清算程序进展，并结合法律法规分析对 本次交易 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易申请的并购重组委会议意见 落实函之回复 独立财务顾问 二〇二三年十一月 重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复 重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复 目 录 上海证券交易所： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"重庆百货"、"公司"、"上市 公司"）于 2023年 9月 19日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落 实函》（上证上审（并购重组）[2023]48 号）（以下简称"《落实函》"）， 公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾 问"）等相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所 涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书》"） ...

暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过向 重庆商社（集团）有限公司（以下简称"重庆商社"）的全体股东发行股份的方 式吸收合并重庆商社（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司作 为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权 利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注 销。 证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-083 重庆百货大楼股份有限公司 关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2023 年 11 月 7 日 2023 年 9 月 8 日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆 商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"） 及相关文件。 2023 年 9 月 19 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于重庆百货大楼股 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易申请的并购重组委会议意见 落实函之回复 独立财务顾问 二〇二三年十一月 重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复 上海证券交易所： 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"重庆百货"、"公司"、"上市 公司"）于 2023年 9月 19日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落 实函》（上证上审（并购重组）[2023]48 号）（以下简称"《落实函》"）， 公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"独立财务顾 问"）等相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所 涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书》"）中所定义的词语或简称具有相同的含义； 2、本回复中部分合计数与各明细数之 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案） 摘要（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本 ...

招商证券股份有限公司 关于 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十一月 招商证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 本声明所述词语或简称与本报告"释义"所述词语或简称具有相同含义。 招商证券股份有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司的委托，担任本次 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项 出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市规则》《26 号准则》《9 号监管指引》等法律、法规的有关规定，根据本次 交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事 项声明和承诺 ...

证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司 暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 重庆百货大楼股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 重庆商社（集团）有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 | | | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 | | | 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司 | | | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 二〇二三年十一月 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案） 声 明 一、 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关 事项的 ...

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临 2023-082 特此公告。 关于回复上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购 重组委会议意见落实函》的公告 重庆百货大楼股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023年11月7日 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 19 日收到 上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于重庆百货大楼股份有限公 司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落 实函》（上证上审（并购重组）【2023】48 号）（以下简称"《落实函》"）。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所并 购重组委对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关 联交易申请文件进行了审核，并形成了问题。 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问 ...

营业收入情况 - 本报告期营业收入46.23亿元，上年同期调整后为46.06亿元，同比增长0.36%；年初至报告期末营业收入147.78亿元，上年同期调整后为145.09亿元，同比增长1.86%[1] - 2023年前三季度营业总收入147.78亿元，较2022年同期的145.09亿元增长1.85%[23] 净利润情况 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.22亿元，上年同期调整后为2.46亿元，同比下降9.78%；年初至报告期末为11.28亿元，上年同期调整后为8.24亿元，同比增长36.94%[1] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.10亿元，上年同期为1.96亿元，同比增长7.10%；年初至报告期末为10.20亿元，上年同期为7.25亿元，同比增长40.70%[1] - 2023年前三季度营业利润12.48亿元，较2022年同期的9.26亿元增长34.73%[23] - 2023年前三季度净利润为11.43亿元，2022年同期为8.49亿元[25] - 2023年前三季度归属于母公司股东的净利润为11.28亿元，2022年同期为8.24亿元[25] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额15.86亿元，上年同期调整后为11.65亿元，同比增长36.20%[1] - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末增长主要因公司收到经营资金增加及结算方式调整[7] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为15.86亿元，2022年同期为11.65亿元[28] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 12.60亿元，2022年同期为3.99亿元[28][30] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 3058.45万元，2022年同期为 - 11.66亿元[30] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为235.43亿元，2022年同期为222.29亿元[28] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为192.07亿元，2022年同期为183.28亿元[28] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为11.73亿元，2022年同期为11.52亿元[28] - 2023年前三季度支付的各项税费为4.79亿元，2022年同期为4.82亿元[28] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产190.09亿元，上年度末调整后为172.04亿元，同比增长10.49%；归属于上市公司股东的所有者权益60.21亿元，上年度末调整后为51.57亿元，同比增长16.76%[4] - 2023年9月30日货币资金为3,941,979,406.16元，2022年12月31日为2,420,946,363.72元[15] - 2023年9月30日应收账款为291,419,738.72元，2022年12月31日为241,340,678.34元[15] - 2023年9月30日预付款项为753,277,401.87元，2022年12月31日为932,256,403.18元[15] - 2023年9月30日存货为2,421,730,354.40元，2022年12月31日为2,296,508,807.56元[15] - 2023年9月30日流动资产合计为7,827,614,149.23元，2022年12月31日为6,278,893,488.03元[15] - 2023年9月30日长期股权投资为3,441,566,898.29元，2022年12月31日为3,041,383,950.11元[15] - 2023年第三季度末资产总计190.09亿元，较上一报告期的172.04亿元增长10.50%[18] - 2023年第三季度末负债合计129.05亿元，较上一报告期的119.60亿元增长7.90%[20] - 2023年第三季度末所有者权益合计61.05亿元，较上一报告期的52.44亿元增长16.42%[20] 每股收益情况 - 年初至报告期末基本每股收益2.85元/股，上年同期调整后为2.08元/股，同比增长37.02%；稀释每股收益情况相同[1] - 2023年前三季度基本每股收益为2.85元/股，2022年同期为2.08元/股[25] 净资产收益率情况 - 本报告期加权平均净资产收益率3.76%，上年同期调整后为4.47%，同比下降0.71%；年初至报告期末为20.13%，上年同期调整后为13.98%，同比增长6.15%[1] 非流动性资产处置损益情况 - 本报告期非流动性资产处置损益564.72万元，年初至报告期末为1936.15万元[7] 业绩增长原因 - 归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益年初至报告期末增长主要因公司业务创新、持股公司业绩增长及投资公司上市[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为10,406名[9] - 重庆商社（集团）有限公司持股208,997,007股，持股比例51.41%[9] - 公司回购专用证券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%[12] 其他财务指标情况 - 2023年前三季度营业总成本138.92亿元，较2022年同期的139.51亿元下降0.42%[23] - 2023年前三季度投资收益4.95亿元，较2022年同期的3.64亿元增长36.01%[23] - 2023年前三季度公允价值变动收益0.80亿元，较2022年同期的0.11亿元增长627.32%[23] - 2023年前三季度资产减值损失2.48亿元，较2022年同期的0.72亿元增长244.09%[23] - 2023年前三季度研发费用0.20亿元，较2022年同期的0.28亿元下降29.01%[23]