北京市嘉源律师事务所 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（二）（修订稿） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年八月 | 第一部分 《审核问询函》的回复 6 | | --- | | 问题 1：关于置出资产 6 | | 问题 2：关于审批程序 10 | | 问题 3：关于业绩承诺 12 | | 问题 4：同业竞争 13 | | 问题 5：关联交易 25 | | 问题 12：关于 PPP 项目 37 | | 问题 14：关于权属瑕疵 38 | | 问题 15：关于未决诉讼 48 | | 问题 16：关于股权代持 63 | | 问题 17：关于业务资质 64 | | 问题 18：关于整合 77 | | 问题 20：关于股东核查 81 | | 第二部分 原法律意见书的更新 83 | | 一、本次重组的批准和授权 83 | | 二、本次重组相关方主体资格 84 | | 三、本次重组涉及的标的资产 84 | | 四、本次重组涉及的其他重要事项 158 | | 五、同业竞争 162 | | 六、本次重组的实质条件 1 ...

之专项核查意见 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 关于对《关于甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | 7-2-1 | 目录 | 1 | | --- | --- | | （一）关于交易方案 | 4 | | 1.关于置出资产 4 | | | 2.关于审批程序 11 | | | 3.关于业绩承诺 13 | | | （二）关于置入资产独立性 | 33 | | 4.关于同业竞争 33 | | | 5.关于关联交易 54 | | | （三）关于置入资产业务及评估 | 97 | | 6.关于置入资产行业及业务情况 97 | | | 7.关于置入资产评估 106 | | | （四）关于置入资产的财务信息 | 135 | | 8.关于收入 135 | | | 9.关于成本与毛利率 159 | | | 10.关于应收账款 193 | | | 11.关于长期应收款 206 | | ...

中信证券股份有限公司关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年八月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报 告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报 告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目 的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务 顾问报告 ...

1、问题 3.关于业绩承诺 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 众环专字（2023）0204776 号 上海证券交易所： 我们作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公 司"）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师，根据贵所 2023 年 5 月 11 日出具的上证上审（并购重组）〔2023〕18 号《关于甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函》（以下简称"问询函"）的要求，我们对问询函中要求会计师核查并发表明确意 见的事项进行了专项核查，现对有关事项回复如下： 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 （一）承诺业绩的计算原则 重组报告书显示，（1）6 家标的公司的下属企业中，有 7 家下属子公司采用资产 基础法估值结果作为定价依据，其中中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南） 生态绿化投资有 ...

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 中国交通建设股份有限公司 | | | 中国城乡控股集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件 ...

股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换及发行股份购买资产 | 中国交通建设股份有限公司 | | | 中国城乡控股集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复报告（修订版） 上海证券交易所： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司于 2023 年 5 月 11 日收到上海证券交易所下发 的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕18 号，以下简称"问询 函"）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按 照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 3.关于业绩承诺 重组报告书显示，（1）6 家标的公司的下属企业中，有 7 家下属子公司采用资产 基础法估值结果作为定价依据，其中中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生 态绿化投资有限公司、监利泽润水处理有限公司为 PPP 项目；（2）对于 PPP 项目公司， 付费机制属于政府付费，企业核算方式采用金融资产。金融资产核算方式的 PPP 项目 公司，由于未来政府付费现金流为根据审定的建设工程造价、收益率、运营及付费 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2023 年 5 月 11 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简 称"公司"）收到了上海证券交易所（以下简称"上交所"）《关于 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）。针 对问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实 和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，于 2023 年 7 月 28 日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"）《甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司关于上海证券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询 函>之回复》（以下简称"问询回复"）等相关文件。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 根据上海证券交易所的进一步审核意见及项目的最新进展，公司 与相关中介对问询回复进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、 补充及完善，披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证 券交易所<关于甘肃祁 ...

财务表现 - 2023年第一季度，祁连山水泥集团营业收入为81.19亿元，同比下降12.57%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.07亿元，同比增长279.89%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为29.91亿元，同比下降41.13%[4] - 基本每股收益为0.0137元，同比增长279.89%[4] - 总资产达到121.11亿元，同比增长3.37%[4] - 2023年第一季度公司营业利润为8,968,174.52元，较去年同期13,820,506.62元有所下降[23] - 净利润为707,928.26元，较去年同期1,435,876.34元有所下降[23] - 每股收益为0.0137元，较去年同期0.0036元有所增长[24] - 2023年第一季度营业收入为14,380,274.35元，较去年同期略有下降[29] - 营业利润为2,710,454.28元，较去年同期大幅增长[29] - 净利润为1,976,094.22元，较去年同期有所增长[29] 资产负债 - 流动资产合计为2,919,925,151.94元，较上一季度增长[20] - 非流动资产合计为9,191,305,036.12元，较上一季度略有增长[20] - 流动负债合计为2,375,991,834.98元，较上一季度有所增加[21] - 非流动负债合计为269,139,415.96元，较上一季度有所减少[21] - 所有者权益合计为9,466,098,937.12元，较上一季度略有增长[22] - 流动资产合计为1,233,273,288.62元，较去年同期1,090,376,592.17元有所增加[27] - 非流动资产合计为7,276,627,537.32元，与去年同期7,277,783,145.35元基本持平[27] 现金流量 - 经营活动现金流入小计为1,265,291,309.06元，较去年同期1,177,511,130.98元有所增加[25] - 经营活动现金流出小计为966,166,168.23元，较去年同期669,383,113.33元有所增加[25] - 投资活动现金流出小计为95,699,014.26元，较去年同期114,991,925.39元有所减少[26] - 筹资活动现金流出小计为228,600,945.34元，较去年同期2,864,120.00元有显著增加[26] - 期末现金及现金等价物余额为1,098,073,501.64元，较去年同期1,100,093,878.14元略有下降[26] - 经营活动产生的现金流量净额为-16,317,386.19元，较去年同期下降[30] - 投资活动产生的现金流量净额为-373,700.00元，较去年同期减少[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为0.00元，与去年同期持平[30] - 现金及现金等价物净增加额为-16,691,086.19元，较去年同期减少[31] 其他 - 非经常性损益项目包括政府补助、资金占用费等，合计为571,337.96元[5] - 应收款项融资净额增加42.91%，主要原因是部分重点客户使用银行承兑汇票结算货款[6] - 预付帐款净额增加73.71%，主要是因为尚未到期结算所致[7] - 其他流动资产增加419.76%，主要原因是计提了“错峰生产”工费用和部分公司待抵扣进项税[8] - 在建工程增加54.37%，主要是因为技改技措项目尚在建设未完工转固[9] - 中国建材股份有限公司持有115,872,822股人民币普通股[17] - 公司负责人为脱利成，主管会计工作负责人为杨虎，会计机构负责人为周炜[29][30][31]

重组相关 - 重组报告期更新为2020年1月1日至2022年12月31日[9] - 2023年4月25日祁连山召开会议审议通过多项重组相关议案[12] - 重组实施需联交所批准中国交建分拆上市等多项审核[13][14][15][16] - 置出资产为祁连山水泥100%股权，置入资产含多家公司股权[187][22] - 重组拟发行股份购买资产交易作价1307270.31万元[198] - 募集资金总额不超340179.93万元，补充流动资金比例不超25%[198][199] - 发行股份购买资产股份发行价格为10.17元/股[200] 业绩数据 - 标的公司2020 - 2022年末合并资产总额分别为2393057.66万元、2552692.77万元和2813638.92万元[192] - 2020 - 2022年末合并营业收入分别为1313303.57万元、1294264.79万元和1301581.36万元[193] - 2020 - 2022年末经营活动现金流量净额分别为45786.35万元、238630.13万元、243989.13万元[193] 租赁情况 - 公规院新增7处、建筑面积2016.58平方米租赁房屋[24][25] - 一公院新增1处、建筑面积1085平方米租赁房屋[53] - 二公院1处108.98平方米房屋完成续租，1处400平方米办理续租[82] - 西南院新增2处、建筑面积264.02平方米租赁房屋[107] - 东北院新增1处、面积518平方米租赁房屋[134] - 能源院新增6处、建筑面积合计669.63平方米租赁房屋[158] 专利与著作权 - 公规院新增2项主要境内专利、1项主要境内软件著作权[33][35] - 一公院新增3项主要境内专利、2项主要软件著作权[61][63] - 二公院新增11项主要境内专利、2项主要软件著作权[86][90] - 西南院新增20项主要境内专利[113] - 东北院新增3项主要境内专利[144] 诉讼与资质 - 公规院及其子公司6项诉讼标的金额合计约17112.8499万元[49] - 公司及其子公司6项诉讼标的金额合计约58664.44万元[76] - 西南院1项诉讼标的金额约596.10万元[130][131] - 东北院2项诉讼涉诉金额分别为10440.90万元、约721万元[156] - 一公院等作为高新技术企业减按15%缴纳企业所得税[73] - 能源院取得有效期至2027.12.31的《城乡规划编制资质证书》[163] 未来展望 - 重组完成后上市公司退出水泥行业，从事工程设计咨询业务[188] - 控股股东变更为中国交建，实际控制人变更为中交集团[188]