上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕47 号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问 题，请予落实： 本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、 一公院、西南院约 8.16 亿元的资金主要用途为购置办公场所 －1－ 主题词：主板 重组 意见落实函 上海证券交易所 2023 年 09 月 14 日印发 ─────────────── 及装修费；配套募集资金中 3.3 亿元用于补充流动资金。请 公司结合置入资产的自有资金及资金需求情况、相关办公场 所的性质、新增购置办公场所的必要性等进一步分析该部分 配套募集资金的合规性及合理性。 请你公司对上述问题进行落实并及时提交回复。若回复 涉及对重组报告书的修改，请 ...

上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕47 号 关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司、中信证券股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问 题，请予落实： 本次配套募集资金提升生产能力的项目中，用于公规院、 一公院、西南院约 8.16 亿元的资金主要用途为购置办公场所 －1－ 上海证券交易所 2023 年 09 月 14 日印发 －2－ ─────────────── 及装修费；配套募集资金中 3.3 亿元用于补充流动资金。请 公司结合置入资产的自有资金及资金需求情况、相关办公场 所的性质、新增购置办公场所的必要性等进一步分析该部分 配套募集资金的合规性及合理性。 请你公司对上述问题进行落实并及时提交回复。若回复 涉及对重组报告书的修改，请以楷体加粗标明。本所收到 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关 于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购 重组）〔2023〕47 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）。根 据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所 有关规定，上交所审核机构对公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问题。公 司与相关中介机构将尽快落实审核中心意见落实函的要求，并及时向 上交所提交重组报告书（上会稿）等相关文件。 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，能否审核通 过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公 司将根据该事项的实际进展情况， ...

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023- 051 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于持股 5%以上的股东增持公司股份达到 1% 的提示性公告 2．原持有股份数量及持股比例：本次增持计划公告前，国新投 资持有本公司股份 46,577,425 股，占公司股份总数的 6.00%。 二、增持计划的主要内容 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依 法承担法律责任。 重要内容提示： 1. 增持计划基本情况：公司于 2023 年 8 月 23 日披露了《祁连 山关于持股 5%以上的股东增持公司股份计划的公告》(2023-048)，根 据该公告，公司持股 5%以上的股东国新投资有限公司（以下简称： "国新投资"）将根据战略发展需要、上市公司业务发展情况以及二 级市场走势等因素进行综合研判，拟自 2023 年 8 月 24 日起至 2023 年 11 月 23 日止 3 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增 持本公司股份，增持不低于 1.00%、不超过 2.00%的上市公司股份。 2. 增持计划实施可能存在因证券市场 ...

特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金通过反垄断审查的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称"公司")拟通过 资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司持有的 中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研 究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100% 股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研 究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公 司 100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易"或"本次重组"）。本次交易具体内容详见公司在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《甘肃祁连山水泥集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易相关的公告。 公司近日收到中国交通建设股份有限公司转发的国家市场监督 管理 ...

1. 增持计划基本情况：公司于 2023 年 8 月 23 日披露了《祁连 山关于持股 5%以上的股东增持公司股份计划的公告》(2023-048)， 根据该公告，公司持股 5%以上的股东国新投资有限公司（以下简称： "国新投资"）将根据战略发展需要、上市公司业务发展情况以及二 级市场走势等因素进行综合研判，拟自 2023 年 8 月 24 日起至 2023 年 11 月 23 日止 3 个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增 持本公司股份，增持不低于 1.00%、不超过 2.00%的上市公司股份。 2. 增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无 法达到预期的风险。 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-050 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于持股 5%以上的股东增持公司股份进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 3. 增持计划实施进展：自 2023 年 8 月 24 日至 2023 年 9 月 8 日 收市，国新投资通过上海证券交易所交易系统以 ...

公司基本信息 - 公司中文简称为祁连山，法定代表人为脱利成[10] - 董事会秘书为罗鸿基，证券事务代表为朱玉玲[11] - 公司注册地址在甘肃省兰州市城关区酒泉路，2004 年变更为此地址[12] - 公司办公地址为兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦，邮编 730030[12] - 公司网址为 www.qlssn.com，电子信箱为 qlssn@163.com[12] - 公司实际控制人为中国建材集团有限公司，控股股东为中国建材股份有限公司[8] - 公司所处行业为非金矿物制品业中的水泥制造，主要从事水泥及商砼的生产及销售[92] 报告期信息 - 报告期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日[9] - 本半年度报告未经审计[3] 利润分配与公积金转增 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[3] - 2023年半年度公司不进行利润分配或资本公积金转增[36] 财务数据 - 本报告期（1 - 6月）营业收入33.44亿元，上年同期39.51亿元，同比减少15.35%[14] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2.38亿元，上年同期5.02亿元，同比减少52.65%[14] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额10.39亿元，上年同期18.59亿元，同比减少44.14%[14] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产89.19亿元，上年度末86.64亿元，同比增加2.95%[14] - 本报告期末总资产126.48亿元，上年度末117.16亿元，同比增加7.95%[14] - 本报告期基本每股收益0.3064元/股，上年同期0.6471元/股，同比减少52.65%[15] - 本报告期加权平均净资产收益率2.71%，上年同期5.91%，减少3.20个百分点[15] - 非流动资产处置损益162.16万元[16] - 计入当期损益的政府补助584.17万元[16] - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 900.60万元[17] - 货币资金期末数为18.56亿元，占总资产比例14.67%，较上年期末增长72.89%[24] - 其他应收款期末数为384.18万元，占总资产比例0.03%，较上年期末下降45.09%[24] - 在建工程期末数为4.52亿元，占总资产比例3.57%，较上年期末增长111.01%[24] - 短期借款期末数为3.00亿元，占总资产比例2.37%，较上年期末增长99.99%[24] - 合同负债期末数为3.41亿元，占总资产比例2.69%，较上年期末增长62.75%[25] - 应付职工薪酬期末数为4368.82万元，占总资产比例0.35%，较上年期末下降69.79%[25] - 应交税费期末数为1.22亿元，占总资产比例0.96%，较上年期末增长52.80%[25] - 以公允价值计量的金融资产期末数为2.88亿元，较期初增加4643.14万元[28] - 永登祁连山水泥有限公司净利润为7409.50万元，资产规模为15.40亿元[29] - 2023年6月30日应收账款为443,150,501.64元，较2022年12月31日的418,685,448.40元有所增加[65] - 2023年6月30日应收款项融资为287,678,647.81元，较2022年12月31日的241,247,201.04元有所增加[65] - 2023年6月30日预付款项为28,631,385.79元，较2022年12月31日的22,478,565.00元有所增加[65] - 2023年6月30日存货为606,973,257.21元，较2022年12月31日的765,543,344.52元有所减少[65] - 2023年6月30日其他流动资产为82,211,187.59元，较2022年12月31日的28,083,738.17元有所增加[65] - 2023年6月30日流动资产合计为3,308,303,575.63元，较2022年12月31日的2,556,437,993.22元有所增加[65] - 2023年6月30日公司资产总计126.48亿元，较2022年12月31日的117.16亿元增长7.95%[66] - 2023年6月30日流动负债合计27.24亿元，较2022年12月31日的18.04亿元增长51.05%[66] - 2023年6月30日非流动负债合计2.71亿元，较2022年12月31日的4.51亿元下降39.82%[66] - 2023年6月30日负债合计29.95亿元，较2022年12月31日的22.55亿元增长32.81%[66] - 2023年6月30日归属于母公司所有者权益合计89.19亿元，较2022年12月31日的86.64亿元增长2.94%[67] - 2023年6月30日少数股东权益7.34亿元，较2022年12月31日的7.98亿元下降8.02%[67] - 2023年6月30日所有者权益合计96.53亿元，较2022年12月31日的94.62亿元增长2.02%[67] - 2023年6月30日流动资产合计15.21亿元，较2022年12月31日的10.90亿元增长39.50%[68] - 2023年6月30日非流动资产合计72.75亿元，较2022年12月31日的72.78亿元下降0.04%[69] - 2023年6月30日应付账款306.45万元，较2022年12月31日的239.53万元增长27.94%[69] - 2023年上半年营业总收入33.44亿元，2022年同期为39.51亿元[71] - 2023年上半年营业总成本30.20亿元，2022年同期为32.48亿元[71] - 2023年上半年营业利润3.32亿元，2022年同期为6.92亿元[72] - 2023年上半年净利润2.68亿元，2022年同期为5.55亿元[72] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润2.38亿元，2022年同期为5.02亿元[72] - 2023年上半年基本每股收益0.3064元/股，2022年同期为0.6471元/股[73] - 2023年上半年稀释每股收益0.3064元/股，2022年同期为0.6471元/股[73] - 2023年上半年母公司营业收入1728.95万元，2022年同期为3789.03万元[74] - 2023年上半年母公司营业成本362.72万元，2022年同期为1439.83万元[74] - 2023年上半年母公司投资收益26.05亿元[74] - 2023年上半年净利润为-17971784.81元，2022年同期为2705029233.17元[76] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为3198556224.48元，2022年同期为3593745640.21元[77] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为3406698163.21元，2022年同期为3894183758.29元[79] - 2023年上半年经营活动现金流出小计为2368089307.24元，2022年同期为2034936099.32元[79] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为1038608855.97元，2022年同期为1859247658.97元[79] - 2023年上半年投资活动现金流入小计为634960.10元，2022年同期为2628351.86元[79] - 2023年上半年投资活动现金流出小计为169642537.62元，2022年同期为253640868.94元[79] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-169007577.52元，2022年同期为-251012517.08元[80] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计为150000000.00元，2022年无相关数据[80] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-174905428.46元，2022年为-524869048.17元[80] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为4.45亿元，上年同期为3523.36万元[82] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 37.37万元，上年同期为12.65亿元[82] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.31亿元，上年同期为 - 2.31亿元[82] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为4.44亿元，上年同期为10.69亿元[82] - 2023年上半年末现金及现金等价物余额为14.72亿元，上年同期为17.57亿元[82] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益的综合收益总额为2.38亿元[83] - 2023年上半年专项储备本期提取2623.43万元，本期使用889.51万元[84] - 2023年上半年所有者权益内部结转中专项储备增加1733.91万元[84] - 2023年上半年其他项目使所有者权益增加42.96万元[84] - 2023年上半年末所有者权益合计为96.53亿元[84] - 2023年期初归属于母公司所有者权益小计为82.4077080192亿元，少数股东权益为8.0599040746亿元，所有者权益合计为90.4676120938亿元[85] - 2023年本期归属于母公司所有者权益小计变动金额为1.6320095699亿元，少数股东权益变动金额为 - 0.1528652424亿元，所有者权益合计变动金额为1.4791443275亿元[85] - 2023年综合收益总额使归属于母公司所有者权益增加5.0232678495亿元，少数股东权益增加0.5274441955亿元，所有者权益合计增加5.5507120450亿元[85] - 2023年利润分配使归属于母公司所有者权益减少3.4933062690亿元，少数股东权益减少0.6762200000亿元，所有者权益合计减少4.1695262690亿元[86] - 2023年专项储备本期提取1.809600428亿元，本期使用0.806359722亿元，变动后专项储备为0.962346327亿元[86] - 2023年其他项目使资本公积增加17.239188万元[85][86] - 2022年半年度所有者权益合计为50.9168832697亿元[88] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益小计为84.0397175891亿元，少数股东权益为7.9070388322亿元，所有者权益合计为91.9467564213亿元[86] - 2023年另一组数据中，本年期初所有者权益合计为74.2512608651亿元，本期增减变动金额为 - 0.1797178481亿元，期末所有者权益合计为74.0715430170亿元[87] - 2023年该组数据中综合收益总额使所有者权益减少0.1797178481亿元[87] - 2023年期初所有者权益总额为50.92亿元，期末为74.47亿元，本期增加23.56亿元[90] - 本期综合收益总额为27.05亿元，利润分配为-3.49亿元[90] 财务数据变动原因 - 营业收入同比下降15.35%，因产品销售价格同比下降[22][23] - 营业成本同比下降8.51%，因原燃材料价格下降[22][23] - 销售费用同比增加25.53%，因人工成本增加[22][23] - 管理费用同比增加5.64%，因固定资产维修费用同比增加[22][23] - 财务费用同比下降43.95%，因利息支出减少[22][23] - 经营活动现金流量净额同比下降44.14%，因产品售价和现金支付比例变化[22][23] - 投资活动现金流量净额同比增加32.67%，因购建长期资产支付现金减少[22][23] 行业情况 - 上半年全国水泥产量9.53亿吨，全口径同比下滑2.44%，产能过剩率超40%[19] 公司业务布局 - 公司形成17家水泥、9个商品混凝土和3个骨料生产基地，构建区域全覆盖市场格局[19][21] 公司面临风险 - 公司2023年上半年面临宏观经济放缓、行业产能过剩、环保节能减排要求提高等风险[

《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 众环专字（2023）0204776 号 上海证券交易所： 我们作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师，根据贵所 2023 年 5 月 11 日出具的上证上审（并购重组）〔2023〕18 号《关于甘肃祁连山水泥集团股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简 称"问询函"）的要求，我们对问询函中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了 专项核查，现对有关事项回复如下： 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《甘肃祁连山水泥集团股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 1、问题 3.关于业绩承诺 重组报告书显示，（1）6 家标的公司的下属企业中，有 7 家下属子公司采用资产 基础法估值结果作为定价依据，其中中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南） 生态绿化投资有限公司、监利泽润水处理有限 ...

北京天健兴业资产评估有限公司关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复报告（修订版） 上海证券交易所： 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司于 2023 年 5 月 11 日收到上海证券交易所下发 的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕18 号，以下简称"问询 函"）。北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按 照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 3.关于业绩承诺 重组报告书显示，（1）6 家标的公司的下属企业中，有 7 家下属子公司采用资产 基础法估值结果作为定价依据，其中中交（邹平）投资发展有限公司、中交（济南）生 态绿化投资有限公司、监利泽润水处理有限公司为 PPP 项目；（2）对于 PPP 项目公司， 付费机制属于政府付费，企业核算方式采用金融资产。金融资产核算方式的 PPP 项目 公司，由于未来政府付费现金流为根据审定的建设工程造价、收益率、运营及付费 ...

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》 股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所 之回复（修订稿） | 反馈意见所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 对问题的回答 | 宋体（不加粗） | | 本次修改内容 | 楷体加粗 | 7-1-1 | 目录 | 2 | | --- | --- | | （一）关于交易方案 | 4 | | 1.关于置出资产 4 | | | 2.关于审批程序 11 | | | 3.关于业绩承诺 13 | | | （二）关于置入资产独立性 | 34 | | 4.关于同业竞争 34 | | | 5.关于关联交易 54 | | | （三）关于置入资产业务及评估 | 98 | | 6.关于置入资产行业及业务情况 98 | | | 7.关于置入资产评估 106 | | | （四）关于置入资产的财务信息 | 135 | | 8.关于收入 135 | | | 9.关于成本与毛利率 158 | | | 10.关于应收账款 192 | | | ...