董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[4] - 特定情形下1个月内解聘董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露事务，组织制定管理制度[9] - 有权了解财务和经营情况，查阅相关文件[11] 公司支持与配合 - 为董事会秘书履职提供便利，董事等支持配合[10] - 重大事项会议告知列席并提供资料[11] 保密与协助 - 董事会秘书签订保密协议，任期及离任后保密[11] - 董事会聘请证券事务代表协助履职[11]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[4] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[9] - 临时提案10日内召集，提前3日书面通知，紧急可随时通知[9] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行，可书面委托，独董只能委托独董[10][12] 决议规则 - 须全体董事过半数通过，一人一票表决[15] 会议记录 - 由出席董事和秘书签字，保存期限按章程规定[15][28] 关联交易 - 关联董事披露并回避，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过[18][32] 担保资助 - 需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[21] 决议执行 - CEO组织实施，向董事会或董事长报告，董事长可检查督促[23] 规则生效 - 经股东会批准，董事会解释，自股东会审议通过生效[25]

公司管理架构 - 公司设轮值CEO，由董事会聘任[2] - 高级管理人员包括CEO、总裁/联席总裁等[3] - CEO负责日常经营管理，可提请董事会聘任或解聘部分高管[4] - 总裁/联席总裁等受CEO委托分管工作，对CEO负责[6] 管理委员会机制 - 公司建立管理委员会机制，含战略发展等专业委员会[8] - 战略发展委员会可决定特定金额非关联及关联交易[8][10] - 经营与预算委员会可决定年度计划及特定金额交易[11] - 业务创新与技术委员会可决定特定技术及关联交易[12][13] - 品牌管理委员会可决定特定商标/商号许可及关联交易[14] 决策权限 - CEO可决定特定研发、赠与、贷款等交易[15] 会议相关 - 各专业管理委员会会议决议需全体委员2/3或以上通过[19] - 战略发展委员会每两个月、经营与预算委员会每月召开一次[18] - 管理委员会会议记录由主任审定，印发需主任/CEO确认[22] - 专业管理委员会会务部门每季度初报送会议情况至董事会办公室[27] 汇报机制 - CEO至少每半年向董事会汇报经营情况[25][28] - CEO至少每年向董事会汇报各管理委员会情况[25] - 特殊情况CEO可委托他人汇报[25] - 董事会要求时，CEO五日内报告工作[25] 制度细则 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[27] - 细则由董事会制定、解释和修订，办公室执行管理[27] - 细则自董事会审议通过之日起生效[27]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 通过多渠道、多方式开展工作[5] 信息披露与沟通 - 及时、公平履行信息披露义务[5] - 官网开设专栏收集答复诉求[5] - 特定情形召开说明会，年报后开业绩会[6][7] 职责与生效 - 董事会制定制度，董秘组织协调[9] - 规定自董事会通过之日起生效[13]

审计工作规程 - 制定审计委员会年度报告审议工作规程完善公司治理[2] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[3] 审计流程要点 - 审阅初步审计意见后的财务报表并形成书面意见[3] - 遇突发事件商定替代程序确保审计推进[3] - 完成审计后审阅并对报告真实性等提意见[3] - 表决后提交董事会审核[3] 事务所聘任相关 - 续聘需评价本年度工作质量[5] - 改聘需全面了解和恰当评价[7] - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘要合理评价并披露[7] - 提交审计报告决议时附总结报告和聘任决议[7]

东软集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 8 月制定） 第一章 总 则 第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）风险管理，规范 公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范 性文件及《东软集团股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"是指公司及子公司（含全资子公司和控股 子公司）为他人提供的担保，以及公司对子公司的担保。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司 不得对外提供担保。 第二章 对外担保的审批程序 第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （五）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公 ...

东软集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范东软集团股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准 确、完整、及时地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《东软集团股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格产生较大影响情形或事件时，按照本制度规定负有报告义 务的有关责任人，应当在第一时间将有关信息向公司董事会秘书报告并告知董事 会办公室。 第三条 本制度适用于本公司、全资子公司、控股子公司以及参股公司、持 有公司 5%以上股份的股东等信息披露义务人。 第二章 重大信息报告的一般规定 第四条 公司董事长为公司信息披露工作的第一责任人。公司董事会秘书负 责 ...

人员辞任 - 董事辞任自通知收到日生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任公司60日内补选，法定代表人辞任30日内确定新人[4][5] 离任交接 - 董事及高管离任5个工作日内完成文件移交[8] 股份转让 - 离任6个月内不得转让股份，任职每年不超25%[10] 追责复核 - 离任人员对追责有异议可15日内向公司申请复核[13] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过日生效[21][22]

募集资金支取与存放 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[6] - 应存放于经董事会批准专户，不得存放非募集资金或作他用[5] - 到账后1个月内与相关方签三方监管协议[6] 募投项目管理 - 搁置超1年应重新论证可行性和预计收益等[9] - 超期限且投入未达计划50%应重新论证[9] - 延期实施需董事会审议，保荐人等发表意见[10] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入，6个月内实施置换[11] - 使用应按财务制度履行手续并按计划使用[9] - 用作特定事项需董事会审议，部分需股东会审议[10] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%可免特定程序，年报披露[14] - 全部完成后节余超10%需股东会审议，低于500万或5%可免程序[14] 资金补充与管理 - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] - 现金管理产品期限不超12个月[11] 监督与报告 - 董事会每半年核查进展，编制披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[22] - 内部审计机构至少每半年检查存放与使用情况[22] - 保荐人等至少每半年现场核查，年度出具专项核查报告[23] - 董事会在报告中披露相关报告结论性意见[24] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议等并提交股东会审议[15] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效[28]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为其他信息披露义务人[3] 登记材料要求 - 公司保存有关登记材料期限不得少于10年[8] - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[8] 审批与管理 - 业务单元、子公司申请暂缓、豁免披露需经四步内部审批程序[8] - 公司对违规办理人员将追究责任[11] 豁免披露 - 豁免披露方式包括豁免披露临时报告等[10] - 所涉文件类型有年度报告等[10] - 信息类型包括临时报告中的重大交易等[10] 保密与认定 - 因商业秘密暂缓或豁免披露需登记认定理由等事项[10] - 业务单元、子公司应做好信息保密与内幕信息知情人登记[10]