会议基本情况 - 南宁百货于2025年7月30日在广西南宁市朝阳路39号公司南七楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 由董事长覃耀杯主持 召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 出席人员情况 - 公司9名董事中7人出席 董事岳成成因身体原因、黎小都因工作原因未出席 [3] - 公司4名监事中2人出席 监事莫雄礼、赵健勤因工作原因未出席 [3] - 董事会秘书出席会议 部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过 属特别决议议案 获有效表决股份总数2/3以上通过 [4][5] - 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》获得通过 [4] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》获得通过 [5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》获得通过 [5] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》获得通过 [5] 公司治理结构重大变更 - 取消监事会设置 第九届监事会全体监事自会议结束后卸任 [5] - 由董事会审议委员会根据修订后《公司章程》履行相关职责 同时废止《监事会议事规则》 [5] - 修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见2025年7月15日上交所网站 [5] 法律见证情况 - 本次股东大会由广西五坤律师事务所律师黄飞、丁柔之见证 [6] - 律师认为会议召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均合法有效 [6]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集 董事会于2025年7月14日召开第九届董事会2025年第二次正式会议审议通过召开议案 同意于2025年7月30日召开临时股东大会 [2] - 公司于2025年7月15日通过上海证券交易所官方网站及《上海证券报》公告会议通知 明确股权登记日为2025年7月25日 并于2025年7月24日公告会议材料 [3][4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 现场会议在南七楼会议室由董事长覃耀杯主持 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台进行 时间范围为2025年7月30日9:15至15:00 [4] 出席会议人员情况 - 出席股东大会总股东人数266人 代表股份162,757,705股 占公司总股本544,655,360股的29.8826% [5] - 现场出席股东2人 代表股份155,711,545股 占总股本28.5890% 网络投票股东264人 代表股份7,046,160股 占总股本1.2937% [5] - 出席人员资格符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 股东代理人授权文件合法有效 [4][5] 审议议案与表决结果 - 股东大会审议五项议案 包括取消监事会并修订公司章程 修订股东大会议事规则 修订董事会议事规则 修订独立董事工作制度 购买董监高责任保险 [6] - 所有议案均获通过 其中取消监事会议案同意票162,187,805股（99.6498%） 反对435,200股（0.2673%） 弃权134,700股（0.0829%） [7] - 购买董监高责任保险议案同意票161,707,005股（99.3544%） 反对791,300股（0.4861%） 弃权259,400股（0.1595%） 中小股东同意票占比95.4408% [8] 法律结论 - 股东大会召集程序 召开程序 出席人员资格 表决程序及表决结果均符合相关法律法规及公司章程规定 会议决议合法有效 [9] - 法律意见书仅对会议程序合法性发表意见 不对议案内容发表意见 法律意见书随股东大会信息披露资料一并公告 [2][9]

股东大会召开情况 - 会议于2025年7月30日在广西南宁市朝阳路39号公司南七楼会议室召开 [1] - 会议由董事长覃耀杯主持 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 出席人员资格合法有效 [1][3] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》以99.6498%同意票通过（同意票162,187,805股） [1] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》以99.8338%同意票通过（同意票162,487,305股） [1] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》以99.8384%同意票通过（同意票162,494,805股） [1] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》以99.7397%同意票通过（同意票162,334,205股） [1][3] - 另一项未命名议案以99.3544%同意票通过（同意票161,707,005股） [1] 公司治理结构重大变更 - 特别决议议案获得有效表决股份总数2/3以上通过 [3] - 取消监事会设置 第九届监事会全体监事自会议结束后卸任 [3] - 由董事会审议委员会根据修订后的《公司章程》履行相关职责 [3] - 同步废止《监事会议事规则》 [3] 文件披露情况 - 修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》详见2025年7月15日上交所网站 [3] - 法律意见书由律师黄飞、丁柔之鉴证 确认会议决议合法有效 [3] - 报备文件包括经董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 [4]

会议安排 - 公司2025年7月14日决定7月30日召开第二次临时股东大会[5] - 7月15日公告通知，股权登记日为7月25日[5] - 股东大会于7月30日14:30在南宁召开，现场与网络投票结合[7] 参会情况 - 266人出席，代表162,757,705股，占比29.8826%[13] - 2人现场出席，代表155,711,545股，占比28.5890%[13] - 264人网络投票，代表7,046,160股，占比1.2937%[15] 议案表决 - 五项议案审议，均获通过[16][23] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等同意率超99%[19][20] 律师意见 - 股东大会召集、召开等程序及结果合法有效[24]

股东大会信息 - 股东大会2025年7月30日在广西南宁召开[3] - 出席股东和代理人266人，持股162,757,705股，占比29.8826%[3] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意票数162,187,805，比例99.6498%[5] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票数162,487,305，比例99.8338%[5] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票数162,494,805，比例99.8384%[7] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意票数162,334,205，比例99.7397%[7] - 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》同意票数161,707,005，比例99.3544%[7] - 5%以下股东对该保险议案同意票数21,995,460，比例95.4408%[8] 人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席7人；在任监事4人，出席2人；董秘出席[6] 会议合规情况 - 律师认为本次股东大会程序及决议合法有效[10]

零售股市场表现 - A股市场零售股集体拉升，茂业商业直线涨停，大连友谊涨超9%，红旗连锁、国芳集团、步步高、南宁百货、广百股份、中兴商业等跟涨 [1] - 政治局会议释放政策信号，提出要有效释放内需潜力，成为零售股上涨的催化剂 [1] 个股涨幅及市值数据 - 茂业商业涨幅10.10%，总市值75.51亿，年初至今涨幅-0.23% [2] - 大连友谊涨幅9.14%，总市值40.42亿，年初至今涨幅73.39% [2] - 红旗连锁涨幅5.43%，总市值84.46亿，年初至今涨幅7.18% [2] - 国芳集团涨幅3.83%，总市值74.06亿，年初至今涨幅90.53% [2] - 南宁百货涨幅3.57%，总市值37.96亿，年初至今涨幅-3.60% [2] - 孩子王涨幅3.07%，总市值178亿，年初至今涨幅24.42% [2] - 广百股份涨幅2.16%，总市值46.47亿，年初至今涨幅-5.80% [2] - 中兴商业涨幅2.15%，总市值33.40亿，年初至今涨幅17.16% [2] - 步步高涨幅2.11%，总市值143亿，年初至今涨幅34.68% [2] 技术面信号 - MACD金叉信号形成，显示部分零售股短期涨势强劲 [2]

海南自贸港概念股表现 - 7月24日海南自贸港概念股集体走强 中国中免 海南机场 海南高速 海汽集团 海南发展 凯撒旅业等多只个股封板涨停 [1] - 王府井 南宁百货 丽尚国潮 武商集团等相关个股呈现跟涨态势 [1] 政策利好驱动因素 - 国家发展改革委副主任王昌林明确表示海南自贸港全岛封关运作将于2025年12月18日正式启动 [1] - 封关运作带来四项关键政策升级：货物"零关税"税目从1900个增至6600个 覆盖率从21%提升至74% [1] - 贸易管理措施放宽 通行便利化 监管模式高效精准 [1] 免税购物政策影响 - 离岛免税新政实施五年累计购物金额达1958.2亿元 购物人数达2858.9万人次 [2] - 财政部副部长廖岷表示将继续实施离岛免税购物政策并进一步优化调整 [2] 旅游产业链机遇 - 封关政策将带动景区 酒店 旅游零售商 出行服务商等业务增长 [2] - 基础设施升级和营商环境改善为当地旅游产业提供发展基础 [2] 金融服务业发展空间 - 跨境资金流动便利化措施创造新发展空间 [2] - 企业所得税和个人所得税优惠政策持续落实 吸引高端人才和优质企业落户 [2] 自贸港建设前景 - 全岛封关后海南将成为海关监管特殊区域 实施"一线放开 二线管住 岛内自由"政策制度 [1] - 政策红利逐步释放 市场关注度持续升温 [2]

股东大会基本信息 - 现场会议召开时间为2025年7月30日14时30分 [2] - 现场会议召开地点为南宁市朝阳路39号公司南楼七楼会议室 [2] - 股东大会由四名计票监票人负责议案表决的计票与监票工作 [1] - 公司聘请律师现场见证本次股东大会 [2] 会议议程安排 - 主持人宣布现场会议开始并宣布股东出席情况 [2] - 董事会秘书介绍参会公司董事监事及其他高级管理人员 [2] - 见证律师介绍股东及授权代表资格审查情况 [2] - 推举清点人包括两名股东代表一名监事并由见证律师监督 [2] - 审议议案并由股东发表意见 [2] - 填写现场表决票并进行投票表决 [2] - 清点人共同负责计票监票工作 [2] - 清点人代表公布现场表决结果 [3] - 网络投票结果与现场投票合并后由主持人宣布最终表决结果 [3] - 董事会秘书宣读股东大会决议 [3] - 见证律师宣读法律意见书 [3] - 到会董事监事签名后会议结束 [3] 股东权利义务规范 - 参会股东享有发言权质询权表决权等法定权利 [1] - 股东发言应围绕会议议题且每次不超过三分钟 [1] - 股东不得打断会议报告人或他人发言 [1] - 表决期间股东不得进行大会发言 [1] - 会议登记停止后进场股东可列席但不享有现场表决权 [1] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 相应废止公司监事会议事规则 [4] - 修订公司章程涉及临时股东会表述及监事会相关描述 [4] - 同步修订独立董事及董事会专门委员会章节内容 [4] - 修订事项已经第九届董事会2025年第二次正式会议审议通过 [4] 议事规则修订事项 - 修订股东大会议事规则以符合新公司章程及法规要求 [4][5] - 修订董事会议事规则以衔接公司章程更新 [5] - 修订独立董事工作制度以适配治理结构变化 [10] - 所有修订案均经第九届董事会2025年第二次会议审议通过 [4][5][10] 董责险购买方案 - 为公司及董监高购买责任保险以完善风险防控体系 [10] - 保险方案具体条款以最终签订合同为准 [10] - 授权董事会及经营层办理保险公司选择及条款确定事宜 [10][11] - 授权范围包括续保或重新投保等事项 [10][11] - 授权期限至本届董事会届满之日止 [11]

会议相关 - 南宁百货2025年第二次临时股东大会现场会议7月30日14时30分于南宁朝阳路39号公司南楼七楼会议室召开[8] - 本次股东大会由四名计票、监票人进行议案表决计票与监票工作[6] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使职权，废止《监事会议事规则》，修订《公司章程》[13] - 拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》部分条款[16][18][20] 董责险 - 拟为公司及董监高买董责险，赔偿限额5000万元/年，保费不超25万元/年，期限12个月[23] - 董事会提请授权并同意授权经营层办理董责险购买及续保，期限至本届董事会届满[23][24]

公司基本情况 - 公司成立于1992年，经广西壮族自治区批准以定向募集方式设立，1996年6月26日在上海证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币54,465.536万元，股份总数544,655,360股，均为普通股 [7][10] - 注册地址为南宁市兴宁区朝阳路39—41、45号，法定代表人为董事长 [5][7] - 控股股东为南宁威宁投资集团有限责任公司，2023年9月通过无偿划转获得原南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的全部股份 [10] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括修改章程、合并分立决议、选举董事等，特别决议需三分之二以上表决权通过 [22][38] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），董事长由全体董事过半数选举产生 [54] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在重大利益关系，且需每年进行独立性自查 [61][63] - 党委会参与重大决策前置研究讨论，实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [45][46] 股份管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行股票价格需相同 [10] - 股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等，回购比例不得超过总股本的10% [11][13] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股量的25%，离职后半年内不得转让 [13] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过股本总额的10% [10][11] 经营与业务范围 - 经营宗旨为打造区域性商业龙头企业，辐射东盟市场 [5] - 经营范围涵盖进出口贸易、零售（含黄金、烟草、食品等）、物流、房地产租赁等多元化业务 [6][8] - 董事会决策权限包括单笔不超过净资产15%的对外投资、收购及委托理财事项 [55][56] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、质询等权利，连续90日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [15][17] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [21] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [30][31] 风险控制机制 - 对外担保需经股东会或董事会审批，单笔担保额超过净资产10%须股东会决议 [24] - 关联交易表决时关联股东需回避，非关联股东所持表决权过半数通过 [40] - 审计委员会负责监督内控，可提议召开临时股东会或代表公司提起诉讼 [26][39]