南宁百货大楼股份有限公司 内幕信息知情人登记管理办法 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：公司） 内幕信息管理，保护投资者的合法权益，做好内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《南宁百货大 楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实 际情况，特制定本办法。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应 当按照中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上 市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息 知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。 — 1 — 作，在董事会秘书领导下具体负责公司内幕信息知情人报备工作， 协助董事会秘书做好内幕信息保密工作，并负责公司内幕信息的 监管工作。 第四条 本办法适用于包括但不限于公司、公 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理3 - 5名[4] - 总经理每届任期三年，任期届满连聘可连任[7] 权限额度 - 单项对外投资等不超500万元，12个月累计不超最近一期经审计净资产3%[10] - 单项租出、租入资产交易额不超1000万元，12个月累计不超3%[10] - 单项固定资产项目投资等不超1000万元，12个月不超3%[10] - 单项委托或受托经营合同金额不超500万元，12个月累计不超3%[10] - 单项向金融机构借入款项不超1000万元，12个月累计不超5%[10] - 单项运用公司资产委托理财不超2000万元，12个月累计不超5%[10] - 单项对外捐赠现金或资产不超50万元，12个月不超100万元[10] 会议安排 - 总经理办公会例会每两周召开[15] - 会议记录应载明日期、地点等事项[18] - 讨论决定事项需形成会议纪要，由主持人审定后发送[18] 职责分工 - 总经理全面负责日常经营管理，副总经理分工由总经理拟定经办公会批准[20] - 财务负责人制定财务会计制度，按时编制季度、中期和年度财务报告[21] 报告要求 - 每年二月结束前，总经理将上一年度工作向独立董事报告[24] - 董事会或审计委员会要求时，总经理5个工作日内报告工作[24] - 总经理报告时，董事等可问询，总经理或指定人员应答复[24] 细则说明 - 细则未尽事宜按法律法规和章程规定执行，抵触时修改[28] - 细则所称“不超过”含本数[28] - 细则自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[28]

信息披露 - 公司应在收到董事、高管辞职报告两日内披露情况[5] - 董事、高管离职两日内委托公司申报相关信息[9] 人员补选与确定 - 董事辞任，公司六十日内完成补选[5] - 董事长辞任，三十日内确定新法定代表人[6] 股份转让限制 - 董事、高管离职六个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职者，任期及期满后六个月内年减持不超25%[12] - 离职董事、高管持股不超1000股可一次全转让[12] 其他规定 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[7] - 董事、高管离职五日内向公司办妥移交手续[10]

人员信息申报 - 董事和高管任职等事项变动后2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[6] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[9] 减持相关规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持完毕或未实施等情况在规定时间报告公告[11] 其他股份变动规定 - 所持股份被强制执行2个交易日内披露[11] - 股份变动自事实发生日起2个交易日书面报告并公告[12] 违规后果 - 未按要求申报数据后果自负，严重影响公司可建议免除职务[15]

内部审计原则与人员配置 - 公司内部审计遵循六项基本原则[5] - 公司配置专职内部审计人员不少于两名[7] 人员资质要求 - 审计中心负责人需有中、高级技术职称及三年以上管理经验[9] - 审计项目组长或主审需有中级以上职称或资格及三年以上经历[9] 审计中心职责与权限 - 审计中心负责制定完善审计制度等多项职责[12] - 审计中心具有参加会议、审计内控制度等权限[13] 审计内容 - 涵盖各机构及子公司政策、财务、规划执行、专项审计[17] - 包括参股公司建设项目预决算等审计[18] 审计流程 - 包括制订计划、准备、实施、终结、后续审计[20] - 准备阶段从确定项目到下达通知书[20] - 实施阶段获取、审查和评估资料[25] - 报告、反馈阶段从起草报告到下达决定、意见书[22] 通知书送达与调查人数 - 常规3天内送达审计通知书，特殊情况项目开展时送达[23] - 审计调查人员不少于2人[27] 整改与监督责任 - 被审计单位对问题整改负主体责任，审计中心监督[29] 内部控制评价 - 审计中心组织内控自我评价并出具报告[32] - 评价程序包括拟定方案、自评、独立测评[32] - 评价报告经审计委员会审查后董事会审议[33] 外部审计与披露 - 公司每年聘请事务所审计内控报告并出具意见[33] - 应在指定网站披露内控评价和审计报告[33] 总结与报告 - 审计中心每年总结上年度审计和内控评价情况[34] - 向董事会、审计委员会和董事长报告内审执行情况[35] 问题处理 - 发现重大违法违规问题立即向分管领导和董事长汇报[35] - 被审计单位有重大问题，会同部门追责或移交司法[36] 档案管理 - 审计档案按项目立卷保存，由审计中心管理[38] - 借阅需登记，经批准，未经批准不得销毁[38] 违规处理 - 被审计单位或人员违规，审计中心可责令改正、提议处罚[40]

委员会构成 - 战略与投资委员会由五名成员组成，至少一名独立董事[4] - 委员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] 职责与流程 - 主要职责是研究并建议公司长期发展战略和重大投资决策[7] - 总经理负责决策前期准备，评审通过后提交提案[10] 会议规则 - 会议分工作例会和临时会议，通知时间不同[12] - 需三分之二及以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存至少十年[13] - 工作细则由董事会制定解释，通过后执行[15]

信息披露义务人 - 包括公司及相关人员、股东、实际控制人等[4] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[10] 定期报告内容 - 记载公司基本情况、主要会计数据等[10][11][12] 定期报告流程 - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 草案由总经理等高级管理人员编制，提请董事会审议[27] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会[27] - 董事会秘书负责送达董事审阅定期报告[27] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告[27] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 审计报告说明 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[15] 股份情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[18] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份或控制公司情况变化需告知公司[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[32] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会负责统一管理[24] - 公司各部门等负责人是信息报告第一责任人，需指定联络人[25] - 公司董事长和董事会秘书负责内幕信息知情人登记工作[36] - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[39] - 公司董事长等对财务报告信息披露承担主要责任[39] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者未知时应立即披露[24] - 公司变更名称、简称等应立即披露[25] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[26] 关联人名单报送 - 公司董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单[32] 委托持股告知 - 通过委托等方式持有公司5%以上股份股东或实际控制人应告知委托人情况[33] 违规处理 - 公司信息披露违规被谴责等，董事会应检查并处分责任人[40] 制度制订与执行 - 公司信息披露制度由董事会制订和解释，审议通过后生效[42] - 制度未尽事宜依国家法规、证监会、交易所及公司章程规定执行[42]

提名委员会构成 - 由五名成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名产生[5] 任期与职责 - 任期每届不超三年，独立董事委员连续不超六年[5] - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核人选[7] 会议规则 - 提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过，资料保存至少十年[13][14] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过起执行，修改亦同[16]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会成员五名，独立董事三名[5] - 委员任期与董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[5][6] 审计委员会职责 - 审核公司财务报告，关注重大会计和审计问题[9] - 制定选聘外部审计机构政策，决定聘用机构并提费用建议[9] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及自身监督报告[10] - 指导和监督内部审计制度建立和实施[10] - 督导审计中心至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[11] - 监督指导审计中心开展内部控制检查和评价工作[12] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[19] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 作出决议需全体委员过半数通过[20] - 会议应提前三日通知，紧急情况有条件不受限[23] 其他规定 - 董事会收到召开临时股东会提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知，会议2个月内召开[14] - 接受股东书面请求可对相关人员提起诉讼[17] - 会议资料由董事会办公室保存至少10年[23]

信息披露 - 涉秘信息可豁免或暂缓披露[4,7] - 原因消除应及时披露[8] 申请流程 - 提交书面申请，董事长决定[7] 后续管理 - 信息登记保存不少于十年[8] 违规处理 - 确立责任追究机制惩戒违规人员[12]